ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95883/2023

17 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.04.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 05.07.2022;

от 3-го лица: генеральный директор ФИО3, полномочия подтверждены приказом от 17.08.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11052/2024) Торан Гай на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-95883/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску 

Торан Гай

к ФИО3 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» 

о взыскании убытков, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» Торан Гай (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о взыскании с генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» ФИО3 (далее – ответчик) 6 926 014 руб. 39 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (далее – третье лицо, Общество)

Решением суда от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом первой инстанции не были исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства, вследствие чего было принято незаконное и необоснованное решение. Отмечает, что убытки у Общества возникли в результате просрочки оплаты по кредитному соглашению от 19.03.2019 перед ПАО «Банк ВТБ», в связи с тем, что задолженность перед ПАО «Сбербанк России» была погашена за кредитные денежные средства, полученные по кредитному соглашению от 19.03.2019 у ПАО «Банк ВТБ». Истец утверждает, что в связи с тем, что ответчиком своевременно не была погашена задолженность перед истцом по договору № 1-10/2017 беспроцентного целевого займа между юридическими и физическими лицами от 12.10.2017, истец был вынужден оплачивать проценты с невозвращенной суммы заемных денежных средств.

25.04.2024 от ответчика в материалы дела поступил отзыв, в соответствии с доводами которого, ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица поддержал решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц далее – ЕГРЮЛ) Общество создано в качестве юридического лица 04.10.2005 ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются Торан Гай (10% долей в уставном капитале Общества), ФИО4 (90% долей в уставном капитале Общества).

Генеральным директором Общества является ФИО3. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В 2017 году истец имел 50% долей в уставном капитале Общества, остальные 50% долей уставного капитала Общества были в собственности ФИО5.

ФИО5 предложил ответчику выкупить 50% доли уставного капитала Общества за 32 000 000 рублей.

12.10.2017 Общество заключило с ответчиком договор № 1-10/2017 беспроцентного целевого займа между юридическими и физическими лицами от 12.10.2017 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1. договора заимодавец (Общество) передал заемщику (ответчику) денежные средства в размере 32 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором. Пункт 1.3 договора предусматривал, что сумма займа выдается ответчику с целью оплаты приобретаемой у ФИО5 50% доли в уставном капитале ООО «Адвекс» путем перечисления денежных средств в размере 32 000 000 руб. на счет ФИО5

12.10.2017 сумма займа в размере 32 000 000 руб. была переведена ответчику, что подтверждается платежным поручением № 9 от 12.10.2017 руб.

В соответствии с п. 2.2. договора ответчик обязался вернуть сумму займа до 16.11.2020, однако этого сделано не было.

В целях предоставления ответчику займа, Общество заключило с ПАО «Сбербанк России» договор № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.09.2017, согласно которому кредитная линия открывается для финансирования ООО «Адвекс» на предоставление займа ответчику для последующего выкупа 50% долей уставного капитала ООО «Адвекс», принадлежащих ФИО5

Кроме того, Общество заключило с ПАО «Сбербанк России» договор ипотеки № 9056HWP7KL7Q1R0RK1UZ6W301, в соответствии с которым ООО «Адвекс» передает в залог ПАО «Сбербанк России» право аренды земельного участка площадью 16916+/- 46 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:5, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, а также следующие объекты недвижимого имущества: 1) Нежилое помещение площадью 4757,9 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:40, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом.1-Н. 3 А56-95883/2023, 2) Нежилое помещение площадью 37,1 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:42, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 3-Н., 3) Нежилое помещение площадью 52,6 кв.м. с кадастровым номером 78:42:0016105:34, расположенное но адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 1 -I I. Согласно пункту 4 договора № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.09.2017 переменная процентная ставка определяется по доли кредитовых оборотах в процентах, а именно при 80% включительно процентная ставка составляет 14,04% годовых, а свыше 80% составляет 12,89% годовых.

По мнению истца, поскольку ответчиком не исполнено обязательство по договору № 1-10/2017 по возврату целевого займа, это причиняет Обществу убытки, выраженные в уплате процентов ПАО «Сбербанк России» по договору № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W от 18.09.2017 в размере 6 926 014 руб. 39 коп. по состоянию на 22.07.2022.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, доводы истца о том, что действиями истца Обществу причинены убытки в виде уплаты процентов ПАО «Сбербанк России» по договору № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W от 18.09.2017 в размере 6 926 014 руб. 39 коп. на 22.07.2022, опровергаются представленными ответчиком доказательствами. При этом, истцом эти доказательства не опровергнуты.

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков.

Так, 18.09.2017 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Адвекс», на котором принимал участие лично Торан Гай.

На собрании было принято решение об одобрении крупной сделки договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (заключение Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W с ПАО «Сбербанк России), график платежей, процентная ставка и ее расчетные критерии); решение об одобрении крупной сделки договора об ипотеке (заключение между ООО «Адвекс» и ПАО «Сбербанк России» договора залога № 9056HWP7KL7Q1R0RE1UZ6W301, утверждение предмета залога), что подтверждается протоколом б/н от 18.09.2017 внеочередного общего собрания участников, засвидетельствованным Свидетельством №78 АБ 3212592. При этом Торан Гай - истец по настоящему делу, лично голосовал за принятие указанных решений.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Адвекс» в банке ПАО «ВТБ», представленной в материалы дела, ООО «Адвекс» была полностью погашена задолженность (основной долг и проценты) перед ПАО «Сбербанк России» платежным поручением № 1 и № 2 от 20.03.2019. 

28.03.2019 Уведомлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу) в адрес ПАО «Сбербанк России» и ООО «Адвекс» было направлено уведомление №78/085/004/2019-404 о том, что 28.03.2019 погашена запись об ограничении (обременении) права: Ипотека (Залог в силу закона) от 29.09.2017 на объект недвижимости.

Согласно Сведениям о банковских счетах налогоплательщика от 16.12.2019 (Приложение №1) расчетный счет №

<

***>, открытый ООО «Адвекс» в ПАО «Сбербанк России», закрыт 21.11.2019.

По состоянию на 28.04.2022 среди открытых счетов у Общества отсутствует расчетный счет в ПАО «Сбербанк России», что подтверждается сведениями об открытых банковских счетах организации от 28.04.2022.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции всестороннеисследовал имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы истца о том, что убытки у Общества возникли вследствие просрочки оплаты по кредитному соглашению от 19.03.2019 перед ПАО «Банк ВТБ» в связи с тем, что задолженность перед ПАО «Сбербанк России» была погашена за кредитные денежные средства, полученные по кредитному соглашению от 19.03.2019 у ПАО «Банк ВТБ», в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждаются доказательствами.

Апелляционный довод о нарушении судом норм процессуального права при необоснованном отклонении ходатайства истца об истребовании у ПАО «Банк ВТБ» кредитного соглашения от 19.03.2019, на который сослался ответчик в отзыве, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку к отзыву, как указано в решении суда, была приложена копия указанного кредитного соглашения.

Более того, при представлении отзыва 10.01.2023, заявление в судебном заседании 09.02.2024 об истребовании у Общества и ПАО Банк ВТБ кредитного соглашения направлено на затягивание процесса.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела не содержат доказательств наличия просрочек как перед ПАО «Сбербанк России», так и перед ПАО «Банк ВТБ».

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств факта причинения вреда, его размера, вины ответчика, противоправности поведения ответчика и причинной связи между поведением ответчика и наступившим вредом. 

Доводы истца, обосновывающие исковые требования, носят предположительный характер.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта. 

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. 

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-95883/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев