ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14259/2017

г. Челябинск

12 декабря 2017 года

Дело № А34-8770/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Румянцева А.А., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Синергия» на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.10.2017 по делу                  № А34-8770/2017 (судья Деревенко Л.А.). 

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Белковые комбикорма» ФИО2 (доверенность от 28.11.2017). 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Белковые комбикорма» (далее – ООО «НПК «Белком», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Синергия» (далее – ООО ТЗК «Синергия», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 06.03.2017 № КЗ-10/17, в том числе: основного долга по оплате поставленного товара в сумме 5 730 549 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в сумме               43 265 руб. 75 коп., начисленной по состоянию на 11.07.2017, с  последующим начислением её, начиная с 12.07.2017 до момента фактического погашения долга (с учетом изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции –        л.д. 5-8; ходатайство об уменьшении размера исковых требований – л.д. 76-78). 

  Решением суда первой инстанции от 03.10.2017 (резолютивная часть объявлена 29.09.2017) исковые требования ООО «НПК «Белком» удовлетворены частично: в его пользу с ответчика взысканы основной долг в сумме 5 730 549 руб., неустойка в сумме 39 500 руб. 17 коп. за период с 04.04.2017 по 11.07.2017 с продолжением начисления неустойки на сумму долга 5 730 549 руб., исходя из установленной договором ставки 0,01% за каждый день просрочки платежа, начиная с 12.07.2017 до момента фактического погашения долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано (л.д. 81-84). 

С таким решением ООО ТЗК «Синергия» (далее также – податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 89).  

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о доказанности факта получения ООО ТЗК «Синергия» товара по спорным товарным накладным. Считает, что данный вывод был сделан без учета того обстоятельства, что обозначенные товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом (ФИО3), доверенности указанному лицу   на получение товара от имени ООО ТЗК «Синергия» не выдавалось. С учетом изложенного, по мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО ТЗК «Синергия» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 07.12.2017 (10 час. 30 мин.) (л.д. 87-88).      

К дате судебного заседания ООО «НПК «Белком» представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 47821 от 06.12.2017), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - ООО «НПК «Белком».

ООО ТЗК «Синергия» явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя подателя жалобы.    

Представитель ООО «НПК «Белком» в судебном заседании возражала по существу доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просила решение суда от 03.10.2017 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства. 

Между ООО «НПК «Белком» (поставщик) и ООО ТЗК «Синергия» (покупатель) совершен договор поставки от 06.03.2017 № КЗ-10/17 (далее – также - договор № КЗ-10/17, договор, л.д. 11-17), по условиям которого  поставщик принял на себя обязательство поставить товар (шрот соевый, сою полножирную и прочее белковое сырье), а покупатель – обязательство принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1. договора).

В договоре № КЗ-10/17 сторонами оговорены, в числе прочего, следующие условия: 

-конкретные условия поставки, ассортимент, количество, сроки передачи и условия поставки, цена за единицу товара с учетом НДС и доставки согласовываются сторонами на каждую партию товара в спецификациях, которые прилагаются к договору и являются неотъемлемой его частью (пункты 1.1, 2.1, 3.2 договора);

-расчеты за передаваемый по договору товар производятся покупателем путем перечисления денежных средств по реквизитам поставщика по факту поставки товара в течение 10-ти банковских дней (пункт 2.4 договора);

-в случае несвоевременной оплаты за поставленный товар покупатель выплачивает поставщику проценты в размере 0,01% от стоимости неоплаченной продукции  за каждый день просрочки, но не более 10% (пункт 7.6 договора). 

К договору № КЗ-10/17 составлены спецификации от 06.03.2017 № 1 на сумму 2 144 000 руб., от 22.03.2017 № 2 на сумму 2 110 500 руб., от 10.04.2017 № 3 на сумму 2 110 500 руб., от 02.05.2017 № 4 на сумму 1 842 000 руб. (л.д. 15-18). В спецификациях согласованы конкретные условия поставок.  

Во исполнение договора № КЗ-10/17 в адрес ООО ТЗК «Синергия» поставлен товар на общую сумму 8 030 549 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены товарные накладные от 14.03.2017 № 71 на сумму 1 983 680 руб., от 28.03.2017 № 87 на сумму 2 013 165 руб., от 18.04.2017 № 114 на сумму 1 874 880 руб., от 04.05.2017 № 130 на сумму 2 158 824 руб. (л.д. 18-21).

Обозначенные товарные накладные со стороны ООО ТЗК «Синергия» подписаны начальником производства ФИО3 без замечаний, скреплены печатью общества.  

ООО ТЗК «Синергия» частично оплатило поставленный товар, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 2 300 000 руб. (л.д. 22-36).

По утверждению истца, на стороне ООО ТЗК «Синергия» образовалась задолженность по договору № КЗ-10/17 в сумме 5 730 549 руб.

В подтверждение данного обстоятельства истец дополнительно представил в материалы дела двусторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2017 с указанием наличия на стороне ООО ТЗК «Синергия»  долга в сумме 5 730 549 руб. (л.д. 37), а также гарантийное письмо ООО ТЗК «Синергия» от 18.05.2017 за исх. № 61 с указанием на поэтапное погашение задолженности (л.д. 127, документ представлен на стадии апелляционного производства). 

Направленная в адрес ООО ТЗК «Синергия» претензия от 29.05.2017 с требованием погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 38) была оставлена без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения       ООО «НПК «Белком» без удовлетворения. 

Удовлетворяя иск ООО «НПК «Белком» в части требования о взыскании основного долга в заявленной сумме 5 730 549 руб. и в части требования о взыскании неустойки в сумме 39 500 руб. 17 коп. за период с 04.04.2017 по 11.07.2017 с продолжением начисления неустойки на сумму долга                  5 730 549 руб., исходя из установленной договором ставки 0,01% за каждый день просрочки платежа, начиная с 12.07.2017 до момента фактического погашения долга, суд первой инстанции исходил из заключенности договора   № КЗ-10/17, доказанности факта поставки ответчику в рамках данного договора товара по спорным товарным накладным и отсутствия в материалах дела доказательств оплаты ответчиком товара в полном объеме. 

Расчет основного долга, представленный истцом, судом первой инстанции проверен, признан обоснованным.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом первой инстанции проверен, признан подлежащим корректировке в связи с неверным определением начальных дат исчисления периода неустойки (без учета условия договора о расчетах за поставленный товар в течение 10-ти банковских дней). Оснований применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении неустойки суд первой инстанции не усмотрел. Суд первой инстанции также принял во внимание, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.   

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования ООО «НПК «Белком» основаны на договоре             № КЗ-10/17, который по своей правовой природе является договором поставки.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,            не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договор, спецификации к договору, товарные накладные), апелляционная коллегия приходит к выводу о заключенности договора № КЗ-10/17.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).   

По смыслу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом. 

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1); если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2).

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец должен доказать факт получения товара ответчиком, наличие и размер задолженности, а ответчик – факт своевременной и полной оплаты полученного товара.

Из материалов дела следует, что ответчик получил товар по товарным  накладным от 14.03.2017 № 71, от 28.03.2017 № 87, от 18.04.2017 № 114 и от  04.05.2017 № 130 на общую сумму 8 030 549 руб., а оплатил поставки лишь в сумме 2 300 000 руб. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила        5 730 549 руб., как правильно установлено судом первой инстанции.

Иного подателем жалобы суду апелляционной инстанции                            не доказано.

К доводам подателя жалобы о не получении товара по спорным товарным накладным со ссылкой на подписание их неуполномоченным лицом апелляционная коллегия относится критически.   

Названные выше товарные накладные однозначно свидетельствуют о передаче товара ООО ТЗК «Синергия» в рамках договора № КЗ-10/17, следовательно, относятся к предмету спора, в силу чего правомерно и обоснованно исследованы судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу.

Ответчиком в материалы дела не представлены объективные доказательства того, что полномочия лица, осуществившего приемку товара от имени ООО ТЗК «Синергия» (начальника производства ФИО3) и имевшего возможность проставить оттиск печати общества на товарных накладных, не могли явствовать из обстановки, при которой совершалась приемка (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выдача печати лицу, осуществлявшему приемку товара, постановка её на передаточных документах также является подтверждением полномочий представителя. Объективные доказательства того, что печать находилась в режиме свободного доступа, в материалах дела отсутствуют, более того, о данном обстоятельстве ООО ТЗК «Синергия» своего контрагента в известность не ставило. 

Ответчиком не представлено и обоснования того, каким образом печать ООО ТЗК «Синергия» могла оказаться в распоряжении иных лиц и быть использована при приемке товара, поставленного истцом, равно как                   не представлено доказательств того, что подписание спорных товарных накладных было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц либо, что ответчику был поставлен товар в ином количестве.

О фальсификации спорных товарных накладных в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено не было. 

Следует принять во внимание, что часть товара, поставленного по обозначенным товарным накладным, ООО ТЗК «Синергия» оплачена, в адрес поставщика направлено гарантийное письмо от 18.05.2017 за исх. № 61 с указанием на поэтапное погашение задолженности.  

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование ООО «НПК «Белком» о взыскании  неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в соответствии с пунктом 7.6 договора № КЗ-10/17 является обоснованным по праву.

Обоснованность расчета неустойки, скорректированного судом первой инстанции с учетом условия пункта 2.4 договора № КЗ-10/17 о расчетах за поставленный товар в течение 10-ти банковских дней, подателем жалобы         не опровергнута, оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказано.  

Также судом первой инстанции правомерно указано на право истца в соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.   

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе. 

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суда апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.  

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты ООО ТЗК «Синергия» государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).     

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 03.10.2017 по делу № А34-8770/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Синергия» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-закупочная компания «Синергия» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                                  Л.А. Суспицина

 

Судьи:                                                                                          А.А. Румянцев  

 

                                                                                            И.Ю. Соколова