ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9116/2024

г. Челябинск

19 августа 2024 года

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Волковой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Макушевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  »СМК-54»  ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2024 по делу № А07-4693/2021 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении ООО «УФАНЕФТЕМАШ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 26.07.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года) ООО «УФАНЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 450056, г. Уфа, д. Мокроусово, ст. Уршак) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «УФАНЕФТЕМАШ» утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УФАНЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 к ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), содержащего требования:

признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки, заключенные между ООО «Уфанефтемаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>):

- Договор купли-продажи транспортного средства № 18 от 05.10.2020 г. по продаже транспортного средства: тип ТС: автомобиль бортовой с краном- манипулятором, марка, модель 732407 (КАМАЗ-43118), 2017 года выпуска, идентификационный номер (VI№):

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>;

- Договор купли-продажи транспортного средства № 19 от 05.10.2020 г. по продаже транспортного средства: тип ТС: грузовой с бортовой платформой, марка, модель TA3-A21R33, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VI№): 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>;

- Договор купли-продажи транспортного средства № 20 от 05.10.2020 г. По продаже транспортного средства: тип ТС: кран автомобильный, марка, модель КС- 65719-ЗК-1 на шасси КАМАЗ 63501-41, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>;

применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде взыскания с ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Уфанефтемаш» (ИНН 

<

***>) стоимости вышеуказанных транспортных средств в общей сумме 9089000 (Девять миллионов восемьдесят девять тысяч) рублей, в том числе:

- за автомобиль бортовой с краном-манипулятором, марка, модель 732407 (КАМАЗ-43118), 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> - 2 706 000 руб.;

- за грузовой с бортовой платформой, марка, модель TA3-A21R33, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> - 100 000 руб.;

- за кран автомобильный, марка, модель КС-65719-ЗК-1 на шасси КАМАЗ 63501-41, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> - 6283000 руб. (с учетом ходатайства об уточнении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, принятого арбитражным судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2024  заявление конкурсного управляющего ООО «УФАНЕФТЕМАШ» ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными  следующие взаимосвязанные сделки, заключенные между ООО «Уфанефтемаш» (ИНН 

<

***>) и ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>):

- Договор купли-продажи транспортного средства № 18 от 05.10.2020 по продаже транспортного средства: тип ТС: автомобиль бортовой с краном- манипулятором, марка, модель 732407 (КАМАЗ-43118), 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN):

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>;

- Договор купли-продажи транспортного средства № 19 от 05.10.2020 по продаже транспортного средства: тип ТС: грузовой с бортовой платформой, марка, модель TA3-A21R33, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>;

- Договор купли-продажи транспортного средства № 20 от 05.10.2020 по продаже транспортного средства: тип ТС: кран автомобильный, марка, модель КС- 65719-ЗК-1 на шасси КАМАЗ 63501-41, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VI№): 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

Применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Уфанефтемаш»  стоимость отчужденного имущества в общей сумме 9089000 (Девять миллионов восемьдесят девять тысяч) рублей, в том числе: - за автомобиль бортовой с краном-манипулятором, марка, модель 732407 (КАМАЗ-43118), 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> - 2 706 000 руб.; - за грузовой с бортовой платформой, марка, модель TA3-A21R33, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VI№N): 

<

***> - 100 000 руб.; - за кран автомобильный, марка, модель КС-65719-ЗК-1 на шасси КАМАЗ 63501-41, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> - 6283000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 03.06.2024,  конкурсный управляющий ООО  «СМК-54»  ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что ввиду отсутствия в материалах обособленного спора порядка расчетов в рамках заключенных договоров, говорить о безденежности признанных недействительными договоров оснований не имеется. Между ООО «Уфанефтемаш» и ООО «СМК54» имелись правоотношения в рамках заключенных договоров, и, так же были движения денежных средств по расчетным счетам, а именно ООО «СМК-54» производило перечисления денежных средств с расчетного счета 

<

***> АБ Россия, открытого на юридическое лицо ООО «СМК-54». Всего перечислений было осуществлено на общую сумму 23 347 910,97 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.08.2024.

От  конкурсного управляющего ООО «Уфанефтемаш»    поступил   отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 45698), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От ПАО   АНК «Башнефть» поступил   отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 46334), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От  конкурсного управляющего ООО «Уфанефтемаш»    поступило  ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. № 46585).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  в ходе анализа материалов, имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего, им выявлены сделки, заключенные Должником с ООО «СМК-54» (ИНН 

<

***>), отвечающие признакам подозрительности и подлежащие признанию недействительными, а именно:

- Договор купли-продажи транспортного средства № 18 от 05.10.2020 г. (далее по тексту – Договор-1);

- Договор купли-продажи транспортного средства № 19 от 05.10.2020 г. (далее по тексту – Договор-2);

- Договор купли-продажи транспортного средства № 20 от 05.10.2020 г. (далее по тексту – Договор-3), далее по тексту совместно именуемые – Договоры, Сделки.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки совершены Должником в предбанкротный период с целью вывода его активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63).

Согласно, пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзац 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Для признания сделки недействительной по названному основанию не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд, проанализировав договоры купли-продажи, установил, что оспариваемые сделки совершены должником с покупателем (ООО «СМК-54») 05.10.2020, в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве Должника (12.03.2021).

Доказательств об оплате, ином встречном представлении при исполнении договоров купли-продажи ответчиком не предоставлено. 

Ссылка ответчика на движение денежных средств по расчетным счетам не содержат подтверждение оплаты и отражает периоды движения денежных средств с 24.04.2020 по 03.06.2020 до заключения оспариваемых сделок (05.10.2020). 

Перечисление от 07.12.2020 в размере 323 000 руб. не соответствует сумме заключенных сделок и не подтверждено расшифровкой назначения платежа.

Кроме того, согласно предоставленной апеллянтом справки о расчетных счетах от 24.01.2024 транспортные средства были зарегистрированы за ООО «СМК-54» 09.10.2020, и практически сразу 11.11.2020, 09.12.2020 сняты с регистрации, чем подтверждается отсутствие заинтересованности ООО «СМК-54» в фактическом использовании транспортных средств и как следствие незаконный вывод имущества.

Таким образом, реальность отношений с должником по оспариваемой сделке ответчиком не подтверждена. 

При этом материалами дела подтверждается, что из конкурсной массы должника в результате согласованных действий ответчика с руководством должника выбыло ликвидное имущество, совершением сделок был причинен вред имущественным права кредиторов.

Иного в материалы дела не представлено, суду апелляционной инстанции не доказано.

Довод ООО «СМК-54» о том, что между ООО «Уфанефтемаш» и ООО «СМК-54» имелись правоотношения в рамках заключенных договоров и были движения денежных средств по расчетным счетам и ООО «СМК-54» производило перечисления денежных средств со своего счета на счет ООО «Уфанефтемаш» - не состоятелен, так как указанное движения денежных средств не подтверждает факта оплаты указанных транспортных средств в рамках спорных договоров, между сторонами имелись правоотношения по иным договорам.

ООО «СМК-54» ссылается на следующие платежи: 24.04.2020 г. в пользу 000 «Уфанефтемаш» на сумму 3 357 438,65 рублей. 24.04.2020 г в пользу 000 «Уфанефтемаш» на сумму 7 924 199,32 рублей. 27.04.2020 г. в пользу 000 «Уфанефтемаш» на сумму 3 239 940,00 рублей. 27.04.2020 г в пользу 000 «Уфанефтемаш» на сумму 103 000 рублей. 29.04.2020 г в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 456 306 рублей. 30.04.2020 г в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 75 402 рублей. 07.05.2020 г. в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 82 836 рублей. 01.06.2020 г. в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 1 256 778 рублей. 03.06.2020 г. в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 6 180 000 рублей. 03.06.2020 г. в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 349 011 рублей. 07.12.2020 г. в пользу ООО «Уфанефтемаш» на сумму 323 000 рублей.

Всего перечислений было осуществлено на общую сумму 23 347 910,97 рублей

При этом все платежи, кроме последнего совершены до даты заключения спорных сделок, последний платеж совершен через 2 месяца после заключения спорных договоров и ни один платеж не совпадает ни по отдельности, ни в совокупности ни с ценой транспортных средств, ни по назначению платежа:

Так, согласно договору купли-продажи транспортного средства № 18 от 05.10.2020 г. стоимость проданного должником заинтересованному лицу транспортного средства - автомобиля бортового с краном-манипулятором, марка, модель 732407 (КАМАЗ-43118), 2017 года выпуска, идентификационный номер (VI№): 

<

***>, гос. знак: 

<

***> составляет 2 706 000 руб.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства № 19 от 05.10.2020 г. стоимость проданного должником заинтересованному лицу транспортного средства - грузового с бортовой платформой, марка, модель ГАЗ-A21R33, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VI№): 

<

***>, гос. знак: 

<

***> составляет 100 000 руб.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства № 20 от 05.10.2020 г. стоимость проданного должником заинтересованному лицу транспортного средства - крана автомобильного, марка, модель КС-65719-ЗК-1 на шасси КАМАЗ 63501-41, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VI№): 

<

***>, гос. знак: 

<

***> составляет 6 283 000 руб.

Судом первой инстанции верно было установлено, что вышеуказанная техника была реализована ООО «СМК-54», право собственности ООО «СМК-54» на данное имущество было прекращено, в наличии у ООО «СМК-54» вышеуказанных транспортных средств не имеется, что было подтверждено документально, соответственно судом были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости транспортных средств.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта. Поскольку при обращении в суд с апелляционной жалобой государственная пошлина ООО «СМК-54» уплачена не была, госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере, установленном ст. 333.21 НК РФ.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2024 по делу № А07-4693/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  »СМК-54»  ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью  »СМК-54» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                               И.В. Волкова