Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-242899/2018-104-2029

г. Москва

11 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2019 г.  

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД»

к ООО «Юрфикон», АО «Группа Синергия»

третье лицо - АО «Пермский свинокомплекс»

о признании сделки незаключенной

при участии: стороны и третье лицо не явились (извещены),

установил:

ЗАО «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Юрфикон» (далее – ответчик 1), к АО «Группа Синергия» (далее – ответчик 2) о признании незаключенным договор купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 между ЗАО КОО «Kalkfeld Holdings Limited», ООО «Юрфикон» и ЗАО «Группа Синергия» на основании ст. ст. 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 22.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено АО «Пермский свинокомплекс».

Истец, ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Суд протокольным определением отклонил ходатайство ЗАО КОО «Kalkfeld Holdings Limited» ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, непредставления обосновывающих ходатайство документов в подтверждение болезни представителя и невозможности обеспечить явку другого представителя.

Ответчик (ЗАО «Группа Синергия») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что перечисление денежных средств должны быть произведены в соответствии со ст. 319 ГК РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из  материалов дела следует, что 28.08.2015 между ЗАО КОО «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (продавец 1), ООО «Юрфикон» (продавец 2) и ЗАО «Группа Синергия» (покупатель) заключен договор купли-продажи денежного требования.

Согласно (п.1.1) данного договора продавцы передают покупателю, а покупатель покупает денежное требование к ОАО ««Пермский свинокомплекс» (должник).

В оплату покупаемого денежного требования покупатель обязуется заплатить клиентам сумму в размере 681 903 005,47 руб., которая подлежит уточнению до суммы задолженности должника по состоянию на 01.09.2015 (п. п. 1.2, 1.2.1).

Согласно п. 1.3 переданное право требования вытекает из обязательств должника по оплате 34 простых векселей на общую сумму 15 952 497 долларов США. Переданное право подтверждено вступившими в силу судебными актами, обязательства по которым частично исполнены должником. Кроме обязательств, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.12.2014 по 31.08.2015, данная сумма подтверждается сторонами.

На основании настоящего договора к покупателю переходит право требования вексельного долга, процентов, пеней и иных требований, возникших в связи с нарушением сроков оплаты должником вексельного долга, подтвержденных судебными актами: по делу № А50-7482/2010, вступившего в силу 17.07.2010, взысканная сумма – 536 361 749,64 руб., в том числе, сумма вексельного долга -503 724 021,52 руб., сумма процентов (по 2 декабря 2014г.) – 32 437 728,12 руб., госпошлина в размере 200 000 руб.; по делу № А50-753/2014, вступившего в силу 04.06.2014, взысканная сумма – 157 262 434,65 руб., в том числе сумма процентов (по 2 декабря 2014г.) – 157 062 434,65 руб., госпошлина в размере 200 000 руб.; по делу № А50-11658/2014, вступившего в силу 17.11.2014, взысканная сумма – 111 645 580,19 руб., в том числе сумма процентов (по 2 декабря 2014г.) – 16 566 003,33 руб., сумма пени – 94 980 746,97 руб., госпошлина в размере 98 829,89 руб.; по делу № А50-24998/2014, вступившего в силу 25.05.2015, взысканная сумма – 18 170 403,13 руб., в том числе сумма процентов (по 2 декабря 2014г.) – 18 102 723,88 руб., госпошлина в размере 67 679,25 руб.; по делу № А50-26067/2014, вступившего в силу 01.06.2015, взысканная сумма – 9 356 078,62 руб., в том числе сумма пени – 9 349 349,20 руб.,  госпошлина в размере 6 729, 42 руб.; проценты с 03.12.2014г. по 25.08.2015г. в размере 30 475 303,30 руб. (п.п. 3.1,3.2).

Согласно п. 3.3 договора всего подлежит оплате по перечисленным в п. 3.2 судебным актам 832 796 246,23 руб. По состоянию на 28.08.2015 оплачено 181 368 544,06 руб. Неоплаченный остаток составляет 681 903 005,47 руб. Курс доллара для расчетов задолженности по судебным актам был установлен в размере 31,5765 руб. за 1 доллар США.

Оплата денежных средств производится на условиях, изложенных в разделе 5 договора.

Оплата покупаемого денежного требования осуществляется в рассрочку в течение 24 месяцев на ежемесячной основе (п. 5.1).

В период с даты подписания настоящего договора до поздней из дат, указанных в п. 7.1.1 покупатель выплачивает продавцу 1 ежемесячно 11 620 000 руб. (п. 5.2). 

Начиная с поздней из дат, указанной п. 7.1, оставшуюся сумму задолженности покупатель выплачивает равными ежемесячными платежами в течение 24 месяцев. При этом под оставшейся суммой задолженности стороны будут подразумевать сумму цены договора в размере 681 903 005 рублей 47 коп., уменьшенную на сумму денежных средств, перечисленных в соответствии с п. 5.2 (п. 5.3).

Сумма денежных средств, подлежащая в соответствии с п. 5.3 и п. 5.4 ежемесячному перечислению продавцу 2 определяется как 111 645 580 рублей 19 коп. /24 = 4 651 899 рублей 17 коп. Оставшаяся часть ежемесячного платежа подлежит перечислению продавцу 1 (п. 5.5).

Первым период оплаты считается месяц с даты указанной в п. 5.3. Второй и каждый последующий период оплаты начинается со следующего дня после окончания предшествующего периода (п. 5.6).

Дополнительным соглашением от 28.10.2015 к договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2018 об уточнении размера передаваемого требования  стороны подтверждают, что должником в счет покупателей подлежит оплате по перечисленным в п. 3.2 договора судебным актам 832 796 246 рублей 23 коп. Кроме обязательств, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.12.2014 по 01.09.2015, что подтверждается сторонами и составляет 30 821 613 рублей 57 коп. Итого задолженность составляет 863 617 859 рублей 80 коп. (п. 1 дополнительного соглашения).

Стороны подтверждают, что сумма, указанная в п. 1 настоящего соглашения подлежит уменьшению на сумму платежей, проведенных должником в пользу продавцов в период до 31.08.2015 включительно (п. 2).

Стороны принимают к сведению, что должник произвел оплату продавцу 1 двумя суммами 453 552,01 рублей в октябре 2012 года и 101,00 рублей в январе 2013 года (п. 3).

В соответствии с определением Арбитражного суда Пермского края о предоставлении рассрочки по делу № А50-7482/2010 от 21.01.2014, начиная в срок до 01.03.2014 должник обязан перечислять 9 000 000 рублей ежемесячно. Количество переводов оплаты с 01.03.2014 по 01.09.2015 составляет 19. Таким образом, сумма к перечислению составляет 171 000 000 рублей (9 000 000,00 х 19) (п. 4).

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Уральского округа о предоставлении рассрочки по делу № А50-753/2014 от 22.04.2015, начиная в срок до 01.05.2015 должник обязан перечислять 2 620 000 рублей 00 коп. ежемесячно.  Количество переводов оплаты с 01.05.2015 по 01.09.2015 составляет 5. Таким образом,  сумма к перечислению составляет 13 100 000 рублей (2 620 000,00 х 5) (п. 5).

Размер требований к должнику по состоянию на 01.09.2015 вычисляется следующим образом: 863 617 859 рублей 80 коп. – 453 552 рублей 01 коп. – 101 рублей 00 коп. – 171 000 000 рублей 00 коп. – 13 000 000 рублей 00 коп. = 679 064 206 рублей 79 коп. (п. 6).

Исковые требования мотивированы тем, что перечисленные в договоре купли-продажи обязательства не являются однородными. В частности, очередность исполнения для каждого из обязательств не является одинаковой. По мнению истца в договоре купли-продажи от 28.08.2015 с учетом дополнительного соглашения от 28.10.2015 между сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям, из договора не усматривается, какой объем прав передан по процентам, основному вексельному долгу и по штрафным санкциям.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (ст. 224).

В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п.3 ст. 438 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю). А покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2015, которым предусмотрено в п. 2.5 условие о получении покупателем согласия от продавцов на последующую передачу права требования, в случае, если имеет место быть такому договору в будущем.

В соответствии с п. 3, 4, 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» однородными обязательствами, по которым кредиторы могут заключить соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику (п. 1 ст. 309.1 ГК РФ), являются, в частности, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, например, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа).

В соответствии со ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В соответствии со ст. 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения.       

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права и в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования, на согласие которых, в том числе дано истцом, подлежит включению, как в пользу основного долга, так и в пользу акцессорных требований (процентов, пеней), в зависимости от обстоятельств,  указанных в ст. ст. 319 и 319.1 ГК РФ.

Доводы истца относительно того, что в договоре купли-продажи от 28.08.2015 с учетом дополнительного соглашения от 28.10.2015 между сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям, то есть из договора не усматривается, какой объем прав передан по процентам, основному вексельному долгу и по штрафным санкциям судом не принимаются. 

Из условий договора купли-продажи от 28.08.2015 с учетом дополнительного соглашения от 28.10.2015 четко усматривается, какой объем прав передан по процентам, основному вексельному долгу и по штрафным санкциям.

С учетом изложенного суд считает, что при подписании договора купли-продажи от 28.08.2015 с учетом дополнительного соглашения от 28.10.2015 между сторонами достигнуты все существенные условия относительно данного договора. 

Кроме того, суд также полагает необходимым принять во внимание следующие обстоятельства.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в ст. 10 ГК РФ. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 13970/10.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина