﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5178/2019-ГКу

г. Пермь

05.06.2019                                                                             Дело № А60-72371/2018

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Сусловой О.В., 

без проведения судебного заседания, без вызова сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Колчина Антона Владимировича,

на мотивированное решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 11 марта 2019 года,

принятое судьей Классен Н.М. в порядке упрощенного производства,

по делу № А60-72371/2018	

по иску индивидуального предпринимателя Колчина Антона Владимировича (ОГРНИП 308667419000017, ИНН 667405117364)

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (ОГРН 1096671008334, ИНН 6671289977), обществу с ограниченной ответственностью «Реми» (ОГРН 1056604158555, ИНН 6671182550),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 1096671008367, ИНН 6671290274),

о взыскании задолженности по договору поручения,

установил:

индивидуальный предприниматель Колчин Антон Владимирович (далее – ИП Колчин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью

«Квант» (далее – ООО «Квант», ответчик) долга по оплате услуг в размере 120 775 руб. 16 коп., с общества с ограниченной ответственностью «Реми» (далее – ООО «Реми», ответчик) долга по оплате услуг в размере 234 361 руб. 76 коп.

	Определением суда от 24.12.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега», третье лицо). 

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2019, принятым путем подписания резолютивной части (мотивированное решение от 11.03.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.  

	Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемое решение суда, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме. 

	Ответчик, ООО «Реми», возражая на доводы апелляционной жалобы, направил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв. Полагая, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, требование истца является незаконным и необоснованным, ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истец ссылается на заключенный между ним (поверенный) и ООО «Вега» (доверитель) договор поручения (на поиск арендаторов объекта недвижимости) от 09.01.2018, в соответствии с условиями которого поверенный обязался совершить действия, направленные за поиск арендатора объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вайнера,12/ул. Попова,2, площадью 1007,1 кв.м. на 1,2 этаже, условный номер объекта 66-66-01/561/2009-427. Объект принадлежит доверителю на праве собственности (Свидетельство о государственной регистрации права 66АД №083291). 

В соответствии с пунктом 1.2 договора поверенный в рамках настоящего договора наделен полномочиями предложить потенциальному арендатору сдачу объекта в целом или по частям. 

Согласно пункту 3.1 договора вознаграждение поверенного составляет стоимость равную одному месячному платежу за аренду объекта, установленную договором аренды (основным или предварительным), заключенным между доверителем и арендатором в период действия договора, без учета скидок или арендных каникул, но не менее, чем рассчитанную исходя из стоимости аренд объекта, указанной в пунктах 1.3-1.5 договора. 

Полагая, что ООО «Квант», ООО «Реми» как собственники переданных в аренду помещений также несут обязанность по уплате вознаграждения по договору поручения от 09.01.2018, от исполнения которой в добровольном порядке они уклонились, направленная в их адрес претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 162, 185, 424, 432, 971, 972, 975 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил при этом из недоказанности истцом возникновения фактических договорных отношений с ответчиками, согласования сторонами существенных условий договора, непосредственного выполнения каких-либо действий, связанных с заключением договоров аренды в интересах ответчиков, последующего одобрения ответчиками этих действий в порядке статьи 982 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

Пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. 

Пунктом 1 статьи 972 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. 

На основании пункта 4 статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если в соответствии со статьей 972 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручения является возмездным.  

Если иное не предусмотрено договором, доверитель обязан возмещать поверенному понесенные издержки; обеспечивать поверенного средствами, необходимыми для исполнения поручения (пункт 2 статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции правомерно установлено, что договорных отношений в отношении поручения совершить действия, направленные на поиск арендатора объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вайнера,12/ул. Попова,2, между истцом и ответчиками не имеется. 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора. Необходимо отметить, что договор не может быть признан недействительным на том основании, что не согласованы его существенные условия. Такой договор является незаключенным (пункт 1 указанного информационного письма).

Как верно отметил суд первой инстанции, в договоре поручения по поиску арендатора и сдаче имущества доверителя в аренду существенными являются следующие условия: предмет договора: юридические действия, которые надлежит совершить поверенному; объект недвижимости, в отношении которого надлежит заключить договор аренды.

Согласно пункту 1 статьи 971 и пункту 1 статьи 973 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными. 

Из смысла данных статей следует, что существенным для сторон, заключающих договор поручения, является согласование и отражение в тексте сделки условия относительно юридического действия, которое поручается совершить поверенному.

Условие о юридических действиях, которые должен совершить поверенный, должно быть определено достаточно конкретно. В противном случае договор может быть признан незаключенным.

Перечень определенных юридических действий, совершаемых по договору поручения, может быть указан не в договоре, а в доверенности, выданной поверенному.

Договор поручения лежит в основе отношений представительства. Представитель может выступать от имени представляемого в силу и в пределах предоставленного ему полномочия. Полномочие представителя (поверенного) по договору поручения в соответствии со статьей 975 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на доверенности, которую ему обязан выдать доверитель. В соответствии со статьей 971 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный может действовать от имени доверителя лишь при наличии доверенности. Отсутствие доверенности влечет недействительность сделки.

Как установлено судом первой инстанции, доверенность на совершение каких-либо юридических действий, направленных на поиск арендатора объекта недвижимого имущества, принадлежащего ответчикам на праве собственности, истцу не выдавалась. Юридические действия ответчики совершали от своего имени. ООО «Квант», ООО «Реми» самостоятельно заключили договоры с арендатором, без привлечения каких-либо посредников, договоры аренды подписывались непосредственно ответчиками. Доказательств обратного суду не представлено, иного из материалов дела не следует (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Довод истца о том, что конечными выгодоприобретателями (бенефициарами) по заключенным договорам аренды являются одни и те же лица, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований для иной оценки доводов истца в пределах доводов апелляционной жалобы апелляционная инстанция не усматривает. 

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), в обществах с ограниченной ответственностью – через единоличный исполнительный орган - директора. Учредители и участники не несут ответственность по обязательствам общества, а общество не несет ответственности по обязательствам его учредителей (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

ООО «Реми» и ООО «Квант» несмотря на состав участников являются самостоятельными юридическими лицами.  Директором ООО «Квант», также как и ООО «Реми» согласно сведениям из единого государственного реестра является Кадочникова Е.В., в то время как директором ООО «Вега» является Юсупов Т.З. 

Согласно возражениям ответчика на апелляционную жалобу директором ООО «Реми» никакие переговоры с истцом не велись, договор поручения не заключался. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении договора поручения от 09.01.2018 доверитель фактически действовал и от имени иных собственников помещений, расположенных по указанному адресу, а оплата услуг поверенного производится исходя из цены договора аренды на всю площадь в целом, основаны на неверном толковании условий заключенного с ООО «Вега» договора поручения.

Принимая во внимание, что ответчикам и ООО «Вега» как собственникам принадлежат различные объекты недвижимости, все объекты находятся в единоличной собственности обществ, а договор поручения от 09.01.2018 заключен в отношении объекта, принадлежащего на праве собственности исключительно ООО «Вега» на основании свидетельства о государственной регистрации права 66АД №083291 (пункт 1.1 договора), то является несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что ООО «Вега» (доверитель) при заключении договора действовал от имени и в интересах иных собственников помещения. Из спорного договора поручения от 09.01.2018 не следует, что ответчики являются сторонами сделки. 

Вместе с тем поверенный в рамках настоящего договора наделен полномочиями предложить потенциальному арендатору сдачу объекта как в целом, так и по частям (пункт 1.2 договора). В связи с чем последующее заключение ООО «Вега» договора аренды с ООО «БСБ РУС» лишь на часть объекта (305,7 кв.м.) соответствует условиям договора поручения от 09.01.2018 и не свидетельствует бесспорно о том, что в оставшейся части поверенный считается исполнившим обязательства по договору в отношении иных собственников здания.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, стоимость вознаграждения поверенного при этом не поставлена в зависимость от цены договора аренды на всю площадь в целом (1007,1 кв.м.), а составляет стоимость, равную одному месячному платежу за аренду объекта, площадь которого в данном случае составила лишь 305,7 кв.м., установленную договором аренды, заключенным между доверителем и арендатором в период действия договора поручения (пункт 3.1 договора, статья 421, пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Кроме того, условиями договора от 09.01.2018 стороны предусмотрели, что расходы, понесенные поверенным на исполнение поручения по договору поручения, входят в состав вознаграждения и дополнительной оплате доверителем не подлежат (пункт 3.4 договора). 

Вопреки доводам апелляционной жалобы само по себе заключение ответчиками в спорный период договоров аренды отдельных объектов недвижимости, принадлежащих им на праве собственности, с тем же арендатором не свидетельствует о том, что истец действовал в интересах ответчиков,  каким-либо образом содействовал поиску указанного арендатора и последующему заключению с ним договоров аренды ответчиками. 

Доказательств поручения истцу ответчиками действий по поиску потенциального арендатора не представлено, отдельный договор поручения в письменной форме сторонами не заключен, соответствующая доверенность в порядке статей 973, 975 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиками истцу не выдавалась (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В связи с чем, подписывая договор аренды с ООО «БСБ РУС» без участия истца, директор ответчика не мог предполагать, что таким образом он принимает исполнение от истца по незаключенному договору поручения. 

Подписание договора аренды влечет для ответчиков только одно последствие – передачу в аренду принадлежащего им на праве собственности объекта и получения за него арендной платы (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Истец, полагая, что между сторонами заключены договоры поручения в устной форме, ссылался на принятие ответчиками исполнения истцом договора поручения путем заключения договоров аренды с ООО «БСБ РУС». 

В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. 

При этом согласно пункту 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. 

Утверждая, что договор поручения был сторонами заключен в устной форме, истцу следует доказать наличие каких-либо отношений между ним и ответчиками, и предоставить письменные доказательства данных отношений, а также согласования условий договора поручения, на которые он ссылается, а именно доказать согласование ООО «Квант», ООО «Реми» и истцом предмета договора: конкретных юридических действий, которые надлежало совершить истцу. 

Однако, подписание договора аренды ООО «Квант», ООО «Реми» не является фактом подтверждающим заключение договора с истцом или фактом принятия исполнения, из условий договоров аренды не следует, что они заключены с привлечением посредников. Иного суду не доказано. Как следует из пояснений самого истца, он не знал о том, что ответчики заключили договоры аренды с ООО «БСБ РУС». Ответчики не получали от истца ни оферты, ни уведомления о подборе арендатора, ни акта об оказанных услугах. 

Следовательно, истец не мог действовать в интересах ответчиков по договору поручения, поскольку в каких-либо правовых отношениях с ответчиками не состоял. Доверенность на совершение действий по поиску арендатора от имени ответчиков не выдавалась, никаких юридических действий истец в отношении ответчиков не совершал, а потому исполнение по якобы устному договору поручения истцом не совершалось и не могло быть принято ответчиками. 

Не является доказательством наличия договорных отношений между сторонами и письмо №21/18 от 03.03.2018, направленное арендатором в адрес ИП Колчина А.В. как поверенного ООО «Вега». В числе своих адресатов названное письмо ответчиков не содержит. 

В связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.  

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств того, что между ним и ответчиками сложились фактические договорные отношения, согласованы существенные условия договора поручения, не представлено доказательств непосредственного выполнения каких-либо действий, связанных с заключением договоров аренды в интересах ответчиков, а также доказательств последующего одобрения ответчиками этих действий в порядке статьи 982 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. 

В случае если в условиях договора размер вознаграждения не указан или не установлен порядок его уплаты, то согласно пункту 2 статьи 972 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение должно уплачиваться после исполнения поручения в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Учитывая, что между сторонами отсутствуют и отсутствовали какие-либо договорные отношения, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о неприменении в данном случае положений пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого решения, апеллянтом не приведено.

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств. В связи с указанными обстоятельствами доводы апелляционной жалобы истца признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

мотивированное решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-72371/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

О.В. Суслова