АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл                                                                                             Дело № А48–6199/2019

21 января 2020 г.

Резолютивная часть оглашена 15.01.2020.

Решение в полном объёме изготовлено 21.01.2020.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Парфёновой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Диагност» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Русское поле» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное по договору залога № 1 от 27.03.2018 (с учетом дополнительных соглашений): право аренды земельного участка, площадью 2959911 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер: 57:19:0020103:93, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части в связи с неисполнением третьим лицом обеспеченного залогом обязательства в пользу истца,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 06.05.2019, предъявлен паспорт), 

от ответчика – генеральный директор ФИО3 (предъявлен паспорт), 

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Диагност» (далее – истец, ООО «Диагност») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (далее – ответчик, ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье») об обращении взыскания в пользу истца на заложенное по договору залога № 1 от 27.03.2018 (с учетом дополнительных соглашений): право аренды земельного участка, площадью 2959911 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер: 57:19:0020103:93, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части в связи с неисполнением третьим лицом обеспеченного залогом обязательства.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, при рассмотрении дела полагался на усмотрение суда, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело, в отсутствие представителя третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.09.2006 собственники земельного участка, находящегося в их долевой собственности (арендодатель) и открытое акционерное общество «Агропромышленный комплекс «Орловская Нива» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок сельскохозяйственных угодий находящийся в долевой собственности 37 граждан собственников 40 земельных долей, общая площадь передаваемого земельного участка составляет 2 959 911 кв.м, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, на территории бывшего СПК «Каменка» в восточной части, кадастровый № 57:19:0020103:93, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства (п. 1.1. договора) (л.д.106-108, т.1).

В соответствии с п. 1.3. договора от 25.09.2006, договор заключен сроком на 49 лет и считается заключенным с момента его государственной регистрации.

Договор аренды земельного участка от 25.09.2006 зарегистрирован в установленном законодательством РФ порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Орловской области 16.10.2006 за № 57-57-02/004-2006-324 (л.д. 108, т.1).

Раздел 3 указанного договора содержит право арендатора сдавать арендованный земельный участок  или его часть в субаренду (поднаем) в пределах срока договора аренды.

04.12.2007 между открытым акционерным обществом «Агропромышленный комплекс «Орловская Нива» (арендатор) и закрытым акционерным обществом «Агропромышленный холдинг «Верховье» (новый арендатор) заключен договор № 01/09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.09.2006, согласно которому арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 29.09.2006  в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2 959 911 кв.м, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, на территории бывшего СПК «Каменка» в восточной части, кадастровый № 57:19:0020103:93 (л.д. 25-27, т.1).

Договор № 01/09 от 04.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.09.2006 зарегистрирован в установленном законодательством РФ порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Орловской области 07.05.2008 за № 57-57-02/001/2008-608 (л.д.26, т.1).

14.12.2017 между закрытым акционерным обществом «Агропромышленный холдинг «Верховье» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Главой КФХ ФИО4 (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка (л.д. 28-31, т.1). В соответствии с п. 1.1. которого, арендодатель обязуется предоставить субарендатору земельный участок с кадастровым № 57:19:0020103:93, общей площадью 2 959 911 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Туровский с/с, на территории бывшего СПК «Каменка» в восточной части, во временное владение и пользование за плату, срок субаренды с 01.09.2018 по 01.09.2025 (п. 1.4 договора).

Договор субаренды земельного участка от 14.12.2017 зарегистрирован в установленном законодательством РФ порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 22.02.2018 за № 57:19:0020103:93-57/005/2018-7 (л.д. 31, т.1).

Материалами дела подтверждается, что 25.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «БизнесКонсультант» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русское поле» о взыскании задолженности по договору №1-17/СЗР-БЕЛ/15-02 от 15.02.2017 в размере 18 630 852 руб. 84 коп., в том числе  6 778 289 руб. 90 коп. - основного долга, 10 687 260 руб. 33 коп. - платы за пользование коммерческим кредитом за период с 15.02.2017 по 19.12.2017, 1 165 302 руб. 61 коп. - неустойки за период с 15.02.2017 по 19.12.2017.

Размер указанной задолженности признан ООО «Русское поле» в деле № А14-24441/2017, в рамках которого Арбитражный суд Воронежской области определением суда от 05.06.2018 по делу № А14-24441/2017 утвердил мировое соглашение, заключенное между ООО «БизнесКонсультант» и ООО «Русское поле».

В пункте 5 мирового соглашения, указано, что в случае нарушения любого из сроков оплаты задолженности, будь то - первый срок или любой из последующих, предусмотренных в п. 3 мирового соглашения, ООО «Русское поле» обязуется выплатить ООО «БизнесКонсультант» всю признанную им сумму задолженности в размере -                                                18 630 852 руб. 84 коп.

Как следует из материалов дела, ООО «Русское поле» не осуществило оплату в указанные в мировом соглашении сроки.

Арбитражным судом Воронежской области 15.08.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 026844631 на принудительное исполнение условий мирового соглашения, заключенного между ООО «БизнесКонсультант» и ООО «Русское поле» (л.д. 13-20, т.1).

27.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «БизнесКонсультант» (залогодержатель) и закрытым акционерным обществом «Агропромышленный холдинг «Верховье» (залогодатель) заключен договор залога № 1.

Согласно п. 1.1. договора, должник - общество с ограниченной ответственностью «Русское поле» имеет перед залогодержателем задолженность по договору №1-17/СЗР-БЕЛ/15-02 от 15.02.2017 на поставку средств защиты растений, семян с/х культур в размере 6 778 289 руб. 90 коп., 10 687 260 руб. 33 коп. - сумма коммерческого кредита за период с 02.10.2017 по 19.12.2017, 1 165 302 руб. 61 коп. - неустойка за период с 02.10.2017 по 19.12.2017.

В соответствии с п. 1.3. договора, указанная в п.1.1. договора задолженность являлась предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Воронежской области по делу № А14-24441/2017.

Согласно п. 1.6. договора залога № 1 от 27.03.2018 залогодатель передает залогодержателю в обеспечение обязательств должника – ООО  «Русское поле» по мировому соглашению от 27.03.2018, в том числе поименованных в п.п. 1.4, 1.5 договора, в залог право аренды земельного участка с кадастровым № 57:19:0020103:93, общей площадью 2 959 911 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части.

Дополнительными соглашениями от 09.08.2018 и 12.04.2019 (л.д.37, 117, т.1) к договору залога №1 от 27.03.2018 ООО «БизнесКонсультант» и ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» в том числе пункт 1.10 договора изложили в следующей редакции: «Залоговая стоимость предмета залога (право аренды земельного участка) определена в п. 1.6. договора. Общая залоговая стоимость предмета залога составляет  - 6 700 000 руб.».

Договор залога № 1 от 27.03.2018 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 10.04.2018 за № 57:19:0020103:93-57/005/2018-9 (с учётом дополнительного соглашения №1 от 09.08.2018).

Согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 10.04.2019 земельный участок с кадастровым № 57:19:0020103:93, общей площадью 2 959 911 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части, имеет ограничение прав и обременение объекта недвижимости в виде ипотеки , сроком действия с 10.04.2018 по 26.09.2018, лицо, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости ООО  «БизнесКонсультант» на основании договора залога №1 от 27.03.2018 и дополнительного соглашения от 09.08.2018 (л.д. 38-41, т.1).

В последующем 09.08.2018 между ООО «БизнесКонсультант» (цедент) и ИП Главой КФХ ФИО5 (цессионарий) заключен договор № 09-08 уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Русское поле» в том числе по договору №1-17/СЗР-БЕЛ/15-02 от 15.02.2017 на поставку средств защиты растений, семян с/х культур; по исполнительному листу серия ФС № 026844631на общую сумму 18 630 852 руб. 84 коп., из которых 6 778 289 руб. 90 коп., 10 687 260 руб. 33 коп. - сумма коммерческого кредита за период с 02.10.2017 по 19.12.2017, 1 165 302 руб. 61 коп. - неустойка за период с 02.10.2017 по 19.12.2017 (л.д.48-51, т.1).

Письмом от 26.03.2019 ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» выразило согласие на уступку права требования ИП Главы КФХ ФИО4 обществу с ограниченной ответственностью «Диагност» частичного права требования к третьему лицу (должнику) ООО «Русское Поле» в размере 6 700 000 руб. (л.д.122, т.1).

Согласно договора №1 уступки права требования от 26.03.2019 ИП Глава КФХ ФИО4 (цедент) уступила ООО «Диагност» (цессионарий) частичное право требования к должнику - ООО «Русское Поле» денежную сумму в размере 6 700 000 руб. (л.д.52-54, т.1).

В соответствии с п. 1.3 договора, цедент подтверждает, что уступаемое право частичного требования в размере 6 700 000 руб. обеспечивается имеющимся залогом – правом аренды на земельный участок с кадастровым № 57:19:0020103:93, общей площадью 2 959 911 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части по договору залога №1 от 27.03.2018 (с учетом дополнительного соглашения).

Согласно п. 1.3.1 цедент подтверждает, что цессионарий получает все права залогодержателя по договору залога №1 от 27.03.2018 (с учетом дополнительного соглашения).

Судом установлено, что в связи с заключением между ИП Главой ФИО4 и ООО «Диагност» договора №1 уступки права требования от 26.03.2019 (в части требования к ООО «Русское Поле» на сумму 6 700 000 руб.), 26.03.2019 между ИП Главой ФИО4 (сторона 1), ООО «Диагност» (сторона 2) и ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» (залогодатель) заключено соглашение о передачи залогодержателем (стороной 1) своих прав и обязанностей по договору залога №1 от 27.03.2019 (с учетом ранее заключенных дополнительных соглашений).  Согласно которому, стороны пришли к соглашению о замене стороны - 1 (залогодержатель) по договору залога №1 от 27.03.2018 на сторону - 2, которая будет именоваться залогодержателем.

В соответствии с п. 2 соглашения от 26.03.2019 о передаче прав и обязанностей по договору залога №1 от 27.03.2018, сторона – 1 передает все свои права и обязанности стороне – 2 по договору залога №1 от 27.03.2018 с момента подписания сторонами настоящего дополнительного соглашения. Сторона 1 подтверждает, что сторона 2 получает все права залогодержателя по договору залога №1 от 27.03.2018 (с учетом ранее заключенных дополнительных соглашений).

Таким образом, права залогодержателя по договору залога №1 от 27.03.2018 перешли от ИП Главы ФИО4 к ООО «Диагност»

Материалами дела подтверждено, что на основании договора №1 уступки права требования от 26.03.2019 цессионарий - ООО «Диагност» перечислило цеденту – ИП Главе ФИО4 стоимость полученного права требования в полном объёме в размере 6 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 27.03.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 3 от 28.03.2019 на сумму 495 000 руб., № 4 от 470 000 руб., № 8 от 16.04.2019 на сумму 420 000 руб., №10 от 17.04.2019 на сумму 782 000 руб.,№161 от 17.04.2019 на сумму 468 000 руб., № 159 от 16.04.2019 на сумму 980 000 руб., № 153 от 12.04.2019 на сумму 112 000 руб., № 152 от 11.04.2019 на сумму 88 000 руб., № 147 от 10.04.2019 на сумму 150 000 руб., № 115 от 29.03.2019 на сумму 828 000 руб., № 114 от 29.03.2019 на сумму 410 000 руб., № 112 от 28.03.2019 на сумму 497 000 руб. (л.д. 58-70, т.1).

15.04.2019 ИП Глава КФХ ФИО4 и ООО «Диагност» составили акт приема-передачи к договору №1 уступки права требования от 26.03.2019 о том, что цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права требования к ООО «Русское Поле» (л.д.55, т.1).

Письмом от 23.04.2019 ООО «Диагност» уведомило ООО «Русское Поле» о состоявшейся уступке права требования и о необходимости погасить имеющуюся задолженность в сумме 6 700 000 руб. (л.д.56, т.1).

В ответ ООО «Русское Поле» письмом от 14.05.2019 сообщило о том, что  не имеет финансовой возможности оплатить вышеуказанную задолженность  (л.д. 57, т.1).

В материалах дела имеется письмо от 30.05.2019, в котором ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» подтвердило согласование и последующее получение от своих залогодержателей всех документов, подтверждающих состоявшиеся переуступки прав требований 1) от ООО «БизнесКонсультант» к ИП Главе КФХ ФИО5 (договор уступки №09-08 от 09.08.2018) и 2) от ИП Главы КФХ ФИО5 к ООО «Диагност» (договор №1 уступки права требования от 26.03.2019 – частичное право требований к третьему лицу (должнику) ООО «Русское Поле» на сумму в размере 6 700 000 руб. (л.д. 121, т.1).

В связи с неисполнением третьим  лицом - ООО «Русское Поле» обеспеченного залогом обязательства в пользу ООО «Диагност», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Как установлено в судебном заседании, третье лицо - ООО «Русское Поле» не исполнило обязательств по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2018 по делу № А14-24441/2017, заключенного между ООО «БизнесКонсультант» и ООО «Русское Поле».

Следовательно, согласно п. 3.1. договора залога №1 от 27.03.2018 истец вправе обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью первой статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно части первой статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Как следует из п. 3.3 договора залога № 1 от 27.03.2018 (с учётом дополнительных соглашений от 09.08.2018 и 12.04.2019) взыскание по требованиям залогодержателя обращается на предмет залога в судебном порядке (по решению суда).

Способы реализации заложенного имущества при обращении взыскания на предмет залога  по решению суда: оставление залогодержателем предмета залога за собой (перевод права аренды на себя), в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на условиях, которые определены договором залога; продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства. Право выбора способа реализации заложенного имущества принадлежит залогодержателю (п. 3.7 договора залога № 1 от 27.03.2018 (с учётом дополнительных соглашений от 09.08.2018 и 12.04.2019).

Заключая договор о залоге № 1 от 27.03.2018 (с учётом дополнительных соглашений от 09.08.2018 и 12.04.2019) стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 6 700 000 рублей, в том числе: - залоговая стоимость права аренды земельного участка площадью 2 959 911 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер: 57:19:0020103:93, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части.

В силу пункта 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (п/п от 06.05.2019 № 198).

Следовательно, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диагност» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на предмет залога по договору залога № 1 от 27.03.2018 (с учетом дополнительных соглашений) на право аренды, принадлежащее закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а именно на:

- право аренды земельного участка, площадью 2959911 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер: 57:19:0020103:93, расположенного по адресу: Орловская область, Верховский район, с/п Туровское, территория бывшего СПК «Каменка» в восточной части.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диагност» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия, через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                             Парфёнова Л. П.