Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7011/2024

03 февраля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

финансовый управляющий ФИО1 лично;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 24.07.2023;

ФИО4 лично;

от общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»: представитель ФИО5 по доверенности от 21.05.2024;

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 17.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение от 25.11.2024

по заявлению финансового управляющего ФИО1

к ФИО8, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

по делу № А73-9482/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании ФИО2 (день и место рождения: 06.09.1972, г.Хабаровск, ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации по месту жительства: 680013, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сладкий вкус» 19.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). Определением от 26.06.2023 заявление принято к производству.

Решением от 19.09.2023 (резолютивная часть от 12.09.2023) заявление кредитора признано обоснованным, ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО9, член ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением от 23.04.2024 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Финансовый управляющий 22.07.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, заключенное ФИО8, ФИО4, ООО «Сладкий вкус», ООО «Риэлторская компания «Тауэр» (ООО «РК Тауэр») и должником.

Заявление подано со ссылкой статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано заключением соглашения, в результате которого из имущественной сферы должника безосновательно выбыло имущество стоимостью 6916333руб., а также искусственно создана задолженность ФИО2 перед ООО «Сладкий вкус», послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, чем причинен вред правам и имущественным интересам иных кредиторов должника.

Определением от 25.11.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 25.11.2024, ФИО4 24.12.2025 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, перейти к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь арбитражного управляющего ФИО10 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявление финансового управляющего о признании соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2023 удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что судом проигнорированы разъяснения пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63) о том, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную. Настаивает на том, что соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2023 является ничтожным. Полагает, что судом не дана оценка всем представленным в дело доказательствам, а также не приняты во внимание фактические обстоятельства, на которые указывал апеллянт. ФИО4 указывает на то, что судом применены правила о преюдиции в отношении решения по делу №А73-19534/2021, однако проигнорированы обстоятельства, установленные в рамках иных дел: №А73-165/2018, №А73-25251/2019, №А73-14208/2019. Также полагает, что необоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица арбитражного управляющего ФИО10 Приводит сомнения в беспристрастности состава суда, выражает несогласие с судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве ФИО2

В судебном заседании ФИО4 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Финансовый управляющий, представители должника ФИО2 и кредитора ФИО6 выступили за отмену обжалуемого судебного акта.

Представитель ООО «Сладкий вкус» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву, в котором указано, что в ООО «Сладкий вкус» существует длительный корпоративный конфликт, в котором ФИО4 и ФИО11 выступают на одной стороне; выводы, отраженные в решении по делу №А73-19534/2021, являются преюдициальными для сторон, а заявление идентичных доводов не может привести к принятию противоположного судебного акта; при включении требования ООО «Сладкий Вкус» в реестр требований кредиторов ФИО2 уже заявляль доводы о ничтожности оспариваемого соглашения, и таким доводам дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр; как пояснил должник ФИО2 в судебном заседании, все озвученные им и управляющим, а также ФИО4 доводы уже заявлены в деле №А73-19534/2021, и им дана оценка, с которой не согласен должник и заинтересованные лица, что по мнению ООО «Сладкий вкус» не позволяет не применить принцип преюдиции в отношении настоящего спора. Общество обращает внимание, что соглашение от 11.03.2020 исполнялось должником и после вступления в силу судебных актов по делам №А73-25249/2019 и №А73-25251/2019, поскольку изначально соглашение не касалось данных вопросов и урегулировало иные споры сторон; после возобновления корпоративного конфликта использованная судом формулировка относительно передачи улучшений использована должником и ФИО4 как способ оспаривания соглашения. По мнению ответчика, дело о банкротстве не может служить способом обхода преюдициальных судебных актов и позволять должнику повторно проверить обстоятельства в рамках спора, который уже рассмотрен не в его пользу; споры между сторонами начались задолго до процедуры банкротства и носили реальный характер, в том числе и спор о признании соглашения недействительным; обстоятельств, позволяющих усомниться в добросовестности ООО «Сладкий вкус» и ФИО8 при заключении соглашений, не усматривается, кредитор во всякое время последователен в своей позиции; в тоже время должник и ФИО4, а также подконтрольные им лица вновь и вновь заявляют идентичные доводы о недействительности соглашения и используют любые доступные им способы для попытки преодоления юридической силы ранее принятых решений и признания соглашения, которое разрешило пятилетний конфликт, недействительным.

ФИО12 также направила в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить обжалуемое определение, и указала, что судом не дана оценка доводам ФИО12, и не проверены ее обоснованные подозрения в отношении того, что ФИО2 совместно со своими компаньонами и школьными друзьями, братьями ФИО13, придумали схему (через банкротство ФИО2), которая поможет им лишить ФИО12 личного имущества; ФИО2 совместно с лицами, подписавшими соглашение об урегулировании конфликта, создали искусственный долг с целью в последующем начать процедуру банкротства ФИО2, в рамках которой оспорить брачный договор от 27.03.2017 с целью завладеть активами ФИО12; при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции все подписавшие оспариваемое соглашение лица подтвердили, что факт подписания соглашения, как и его условия тщательно скрывался от ФИО12 Полагает, что сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате заключения соглашения из конкурсной массы исключено имущество стоимостью 5366333руб. (уступка права требования по займам (пункт 4.2 соглашения)), 1550000руб. выплачено в счет исполнения соглашения, около 6000000руб. составляет действительная стоимость доли в ООО «РК «Тауэр» с учетом стоимостью двух объектов недвижимости, переданных в залог (пункт 8 соглашения), в то время как прекращены обязательства перед заинтересованным лицом. Кроме того, имеются признаки мнимости соглашения для передачи активов на формально самостоятельное лицо, на что указывает в том числе и тот факт, что должник оставался работать в ООО «РК «Тауэр», а денежные средства направлялись на оздоровление ООО «Сладкий вкус» при фактическом сохранении контроля за обществами, что также презюмирует цель причинения вреда интересам кредиторов. ФИО12 полагает, что деятельность ФИО2 и аффилированных с ним лиц не была настолько масштабной, чтобы обществу мог быть причинен ущерб в размере 60 миллионов рублей; в бухгалтерской отчетности ООО «Сладкий вкус» сведений об убытках в таком размере не имеется; заключение спорного соглашения направлено на создания видимости реальности правоотношений сторон, вывод активов ФИО2 на его компаньонов и освобождение от долгов перед другими кредиторами, в том числе от уплаты алиментов детям и супруге; проверке подлежит вопрос о том, является ли сделка экономически обоснованной и не ведет ли к формальному увеличению обязательств между двумя заинтересованными друг к другу лиц в отсутствие на то какого-либо экономического смысла и встречного представления, соответственно направлена только на придание видимости правоотношений (мнимость). Обращает внимание, что фактически все офисные помещения переданы ФИО8, все активы двух обществ перешли к ФИО8, формально ФИО2 прекратил работать и не получал доходы, а для подтверждения реальности действия соглашения инициированы судебные тяжбы; итоговой целью всех действий группы считает завладение личным имуществом ФИО12, что подтверждается поданными ФИО8 заявлениями об оспаривании брачного договора и соглашения об уплате алиментов; сторонами при заключении оспариваемого соглашения создана несуществующая (мнимая) обязанность должника по компенсации ущерба в пользу ООО «Сладкий вкус», в свою очередь в пользу общества отчуждено имущество стоимостью свыше 12 миллионов рублей; в результате заключения сделки должник лишился всего коммерческого имущества и принял на себя непосильные долговые обязательства, что не соответствует обычному поведению.

Кроме того в дело поступили письменные отзывы должника и финансового управляющего на апелляционную жалобу, письменные возражения ФИО4 к отзыву ООО «Сладкий вкус».

В судебном заседании рассмотрено ходатайство ФИО4 о передаче дела на рассмотрение Пятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении ходатайства отказано определением от 03.02.2025.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, ФИО8 и ФИО2 являлись участниками ООО «Сладкий вкус», каждому из них принадлежало по 1/3 доле в уставном капитале общества. Кроме этого, названные лица входили в состав участников ООО «РК Тауэр» с аналогичным распределением размера долей в уставном капитале.

С целью мирного урегулирования корпоративного конфликта 11.03.2020 ООО «Сладкий вкус», ФИО8, ФИО4, ФИО2, ООО «Риэлторская компания «Тауэр» подписали соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, по условиям которого (пункт 4) ФИО4 и ФИО2 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60 миллионов рублей в рассрочку. Однако с мая 2021 года ответчики расчеты по обязательству прекратили.

По условиям соглашения ФИО8, ФИО4, ФИО2, основываясь на принципах взаимного уважения, договорились восстановить деловые отношения с целью компенсации причиненного ООО «Сладкий вкус» ущерба, финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли в ООО «РК Тауэр». 

В пунктах 2, 3 оспариваемого соглашения сторонами установлено, что ФИО8 и ФИО2 продолжают работать в ООО «РК Тауэр» и обязуются отказаться от конкуренции с ООО «РК Тауэр» и не вести параллельную деятельность по оказанию риэлторских услуг (в том числе через аффилированных лиц), оформляемых не через ООО «РК Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО8

ФИО4 в счет оплаты задолженности по пункту 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» свои требования к ООО «РК Тауэр» в общем размере 6843333руб. к ООО «РК Тауэр» по договорам займа от 23.10.2017 №04/17, от 01.02.2019, от 20.07.2019, от 26.07.2019, от 27.06.2019, от 06.06.2019, от 03.07.2019, от 07.03.2019, от 14.03.2013 (пункт 4.1).

ФИО2 в счет оплаты задолженности по пункту 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» свои требования к ООО «РК Тауэр» в размере 5366333руб. по договорам займа от 23.10.2017 №03/17, от 14.03.2013, от 08.02.2019 №05/2019.

В пункте 4.3 соглашения стороны согласовали, что сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО4 и ФИО2 зависит от количества оказанных ООО «РК Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200000руб. ежемесячно. При количестве сделок от 40 до 54 в месяц выплата составляет 300000руб. в месяц; от 55 до 69 в месяц выплата составляет 400000руб. в месяц; от 70 в месяц выплата составляет 500000руб. в месяц.

В силу пункта 15 соглашения срок исполнения обязательств (пункты 4, 4.3) ограничивается 15 годами.

Во исполнение условий соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 в тот же день ФИО4, ФИО2, ООО «Сладкий вкус», ООО «РК Тауэр» подписали соглашение об отступном, в соответствии с которым ФИО4 и ФИО2 в счет исполнения своих солидарных обязательств из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 предоставляют ООО «Сладкий вкус» отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением. Отступное предоставляется в счет исполнения обязательства в размере 60 миллионов рублей сроком исполнения 15 лет (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 соглашения об отступном с момента предоставления отступного обязательство ФИО4 и ФИО2 прекращаются в части 12209666руб. Размер солидарного обязательства ФИО4 и ФИО2 перед ООО «Сладкий вкус» по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 после предоставления отступного составляет 47790334руб. (пункт 1.4).

В счет исполнения оставшейся задолженности в размере 47790334руб. ФИО4 и ФИО2 уплатили ООО «Сладкий вкус» по 1550000руб. каждый (за период с апреля 2020 года по май 2021 года).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2023 по делу № А73-20637/2022 с ФИО2, ФИО4 в пользу ООО «Сладкий вкус» взыскана задолженность в размере 3800000руб. основного долга.

Наличие указанных обстоятельств явилось основанием для обращения ООО «Сладкий вкус» в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ФИО2 банкротом.

В рамках дела о банкротстве ФИО2 в реестр требований кредиторов включено основанное на оспариваемом соглашении требование ООО «Сладкий вкус» в размере 3800000руб. (решение от 19.09.2023) и 41309003руб.87коп. (определение от 27.02.2024).

Ссылаясь на отсутствие обязательств ФИО2 перед ООО «Сладкий вкус» и, как следствие, необходимости и оснований подписания соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, о чем при совершении сделки знал предыдущий директор общества ФИО8, и ссылаясь на злоупотребление правом, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Суд верно исходил из того, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Поскольку производство по делу о признании ФИО2 банкротом возбуждено 26.06.2023, а оспариваемое соглашение заключено 11.03.2020, суд установил, что сделка совершена за пределами периода, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из заявления финансового управляющего следует, что основанием оспаривания соглашения является статья 10 и пункт 1 статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений по их применению для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестную реализацию своих прав, единственной его целью является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При оценке доводов о ничтожности сделки как нарушающей требования закона следует исходить из того, что в случае, когда совершение сделки сопровождается явным злоупотреблением правом и при этом в законодательстве отсутствует состав недействительности, применимый в сложившейся ситуации, такая сделка, противоречащая императивному запрету на злоупотребление правом, может быть признана недействительной на основании совместного применения пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Однако квалификация сделки в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки перечисленных в законе составов недействительности, специальной нормы. Одна и та же сделка не может быть ничтожной и оспоримой одновременно по одному основанию (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 №89-КГ15-13).

Таким образом исходя из понятия злоупотребления правом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1)).

Финансовый управляющий приводит доводы о том, что ФИО2 при подписании оспариваемого соглашения руководствовался тем, что факт причинения его действиями убытков ООО «Сладкий вкус» установлен вступившим в силу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу №А73-165/2018, в котором содержатся выводы о том, что ФИО4 письмом от 16.05.2017 безвозмездно передал АО «Материальные ресурсы» отделимые улучшения, выполненные ООО «Сладкий вкус» в 2010-2013 годах, стоимостью 37103417руб.

Вместе с тем впоследствии в решении от 29.03.2021 по делу №А73-25251/2019 судом сделан иной вывод о том, что результаты строительных работ ООО «Сладкий вкус» в 2010-2013 годах на объекте АО «Материальные ресурсы» в виде как неотделимых, так и отделимых улучшений переданы в собственность АО «Материальные ресурсы» по воле ООО «Сладкий вкус» в лице ФИО4 в счет арендных платежей; экономия платежей по арендной плате, полученная от безвозмездного использования обустроенных складских и офисных помещений, а также автомобильных рамп, превышает сумму затрат, понесенных ООО «Сладкий вкус» по строительству.

Установленные обстоятельства послужили основанием для отказа в иске ООО «Сладкий вкус» к АО «Материальные ресурсы» о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 38267839руб.

По мнению заявителя поскольку фактически решением от 29.03.2021 по делу №А73-25251/2019 установлено отсутствие ущерба ООО «Сладкий вкус» действиями ФИО2, соглашение от 11.03.2020, по результатам подписания которого ФИО2 принял на себя обязательство погашения в пользу общества несуществующего ущерба, является ничтожной сделкой.

Как следует из материалов дела, после заключения соглашения об отступном от 11.03.2020 в порядке погашения оставшейся задолженности в размере 47790334руб. ФИО4 и ФИО2 уплатили ООО «Сладкий вкус» по 1550000руб. каждый (за период с апреля 2020 года по май 2021 года). Остаток долга составил 44690334руб. С мая 2021 года платежи прекратились.

Однако финансовый управляющий как сделку оспаривает соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, а не его исполнение, и указанное соглашение подписано более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве ФИО2

При этом указанные финансовым управляющим пороки соглашения (фактическое отсутствие обязательства по возмещению ущерба) как сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а фактически совпадают с ней (сделка, совершенная должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица).

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не учтён пункт 4 постановления Пленума №63, противоречит содержанию обжалуемого определения. По существу апеллянт не согласен с тем, что судом не установлено выхода пороков оспариваемого соглашения за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако данные доводы не влияют на правомерные выводы суда первой инстанции.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 170 ГК РФ и притворность сделки также не влияет на законность судебного акта, поскольку фактически доводы ФИО4 сводятся к несогласию с судебными актами по делу №А73-19534/2021, что не может влиять на результат рассмотрения спора по настоящему делу.

Кроме того судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

ФИО4 и ФИО2 10.12.2021 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020 и применении последствий недействительности сделок. Вступившим в законную силу решением от 05.04.2020 по делу №А73-19534/2021 в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суды руководствовались нормами статей 10, 166, 168, 421, 431 ГК РФ и исходили из того, что оспариваемое соглашение от 11.03.2020 не является соглашением о возмещении убытков в размере стоимости улучшений арендуемого ООО «Сладкий вкус» у АО «Материальные ресурсы» недвижимого имущества, являвшихся предметом спора по делу №А73-25251/2019, а заключено с целью разрешения длительного корпоративного конфликта в целом; при его заключении ФИО8 и ФИО2 не заблуждались относительно предмета договора, условия соглашения длительное время исполнялись истцами, которые в настоящее время пытаются пересмотреть условия перечисленных сделок, согласованных по воле всех их сторон.

При рассмотрении дела №А73-19534/2021 установлено, что с целью разрешения корпоративного конфликта ФИО4 и ФИО2 продали ФИО8 принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Сладкий вкус» и ООО «РК Тауэр» (договоры от 31.01.2020, от 18.02.2020, от 28.02.2020), передали в залог ФИО8 принадлежащее ООО «РК Тауэр» недвижимое имущество. Соглашение об урегулировании корпоративного конфликта подписано сторонами 11.03.2020.

Определением от 18.03.2020 в деле №А73-14208/2019 утверждено мировое соглашение, в котором ФИО8 сняты заявленные в суд претензии к соистцам по ООО «РК Тауэр».

В деле №А73-19534/2021 суд исходил из того, что соглашение от 11.03.2020 стало завершающим этапом урегулирования длительного корпоративного конфликта, в который вовлечены ФИО8, ФИО4 и ФИО2, являющиеся участниками ООО «Сладкий вкус» и ООО «РК Тауэр». При этом установлено действительное намерение сторон заключить сделку, раскрытие друг перед другом всей значимой информации. Истцами не доказано, что вступая в переговоры и заключая соглашение от 11.03.2020, они исходили из того, что подлежащий возмещению ФИО8 ущерб (пункт 4 соглашения) связан исключительно с улучшениями арендованного у АО «Материальные ресурсы» имущества, переданного арендодателю вместе с указанными улучшениями, а обязанность выплат поставлена в зависимость от результатов рассмотрения дела №А73-25251/2019.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Обязательная сила решения связана с выводами, содержащимися не только в резолютивной части судебного акта, но и в его мотивировочной части, в которой отражается правовая позиция суда, влияющая на его окончательное мнение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, как и предъявление иска по настоящему делу по существу направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу №А73-19534/2021, направлены на переоценку выводов судов, что нарушает принцип обязательности судебных актов и не допустимо также в силу статьи 16 АПК РФ.

Доводы апеллянта о том, что судом проигнорированы обстоятельства, установленные в рамках дел №А73-165/2018, №А73-25251/2019, №А73-14208/2019 судом отклоняются как несостоятельные.

Судом рассмотрено и обосновано отклонено ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в споре в качестве третьего лица ФИО10 Ходатайство мотивировано тем, что ФИО10 являлась конкурсным управляющим ООО «Сладкий вкус» на момент заключения оспариваемого соглашения.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из изложенного третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. Между тем, в отношении ФИО10 выводы суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте отсутствуют, её очевидный материальный интерес не установлен, достоверные доказательства, бесспорно свидетельствующие о необходимости привлечения арбитражного управляющего к участию в деле, заявителем жалобы не представлены.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО4 о привлечении ФИО10 к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем также отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на что ссылается заявитель апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционный суд оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не установил, основания для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле ФИО10 также отсутствуют.

Довод апеллянта предвзятости или пристрастности состава суда первой инстанции отклоняется апелляционным судом, поскольку указанные в жалобе доводы сводятся к несогласию с результатом рассмотренных ранее требований ООО «Сладкий вкус» в рамках настоящего дела, судебные акты по которым вступили в законную силу и не являются свидетельством необъективности обжалуемого судебного акта.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имеют правовое значение для принятия судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.11.2024 по делу №А73-9482/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

С.Б. Ротарь