АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-21189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКурындиной А.Н.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 01.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А03-21189/2019 по иску ФИО3 (г. Барнаул) к ФИО4 (г. Барнаул), ФИО5 (г. Барнаул) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016 в части стоимости доли и применении последствий недействительности сделки. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Вест», ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) в заседании участвовали представители: ФИО2 - ФИО6 на основании доверенности от 29.06.2019 (срок действия 10 лет), диплом о юридическом образовании; общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Вест» - ФИО7 на основании доверенности от 10.05.2020 (срок действия три года); ФИО4, ФИО5 - ФИО7 на основании доверенности от 18.05.2020 (срок действия три года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО4, ФИО5, ответчики) о признании недействительными договоров от 23.12.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Вест» (далее – ООО ПКФ «Вест», общество) в части стоимости доли и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО4 рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Вест» в размере 1 500 000 руб., со ФИО5 - рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО ПКФ «Вест» в размере 1 500 000 руб. (в уточненном варианте).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ «Вест» и бывший директор общества ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 06.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции воспрепятствовал доказыванию ФИО2 факта рейдерского захвата общества ответчиками, немотивированно отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании, фальсификации доказательств, назначении судебной экспертизы на предмет давности составления инвентаризационной описи от 11.01.2017 № 2 и акта о списании от 11.01.2017 № 0000-00001, а также подлинности подписи лица, подписавшего данные документы;  суд первой инстанции необоснованно сослался на решение Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12934/2018, в котором ФИО2, ООО ПКФ «Вест», ФИО3 участия не принимали; апелляционная жалоба ФИО2 была рассмотрена в отсутствие его надлежащего извещения о месте и времени заседания апелляционного суда, поскольку в определении от 31.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда о назначении заседания на 28.02.2022 было указано на рассмотрение жалобы ФИО3, однако 28.02.2022 была рассмотрена жалоба ФИО2 вместо жалобы ФИО3; мотивировочная часть постановления апелляционного суда не соответствует резолютивной, поскольку в третьем абзаце на третьей странице постановления содержится вывод об отмене решения суда первой инстанции. 

ФИО5, ФИО4, ООО ПКФ «Вест» в отзывах на кассационную жалобу, полагая изложенные в ней выводы несостоятельными, просят оставить без изменения обжалуемые решение и постановления без изменения как законные и обоснованные.       

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы. Представитель ответчиков и общества в судебном заседании возражал против изложенных в жалобе доводов, поддержал изложенные в отзывах доводы.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО ПКФ «Вест» было создано 01.10.2007, единственным участником общества являлась ФИО3

23.12.2016 между истцом (продавец) и ответчиками (покупатели) были заключены два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПКФ «Вест» (далее - договоры от 23.12.2016), по условиям которых продавец передала в собственность каждому покупателю по 50 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатели до подписания договора оплатили продавцу по 10 000 руб. Договоры от 23.12.2016 удостоверены нотариально.

09.01.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках общества, согласно которым каждому ответчику перешли права участника общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Полагая, что договоры от 23.12.2016 были заключены по заниженной цене, поскольку активы общества значительно дороже, истец обратился с настоящим иском в суд со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, пришел к выводу о недоказанности мнимого или притворного характера оспариваемой сделки, отметив, что сделка была исполнена сторонами полностью в соответствии с требованиями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Мнимые и притворные сделки, как правило, являются сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ). 

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров от 23.12.2016, поведения сторон, установив, что ответчики произвели оплату по договорам от 23.12.2016, в результате исполнения указанных договоров в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым каждому ответчику принадлежит доля уставного капитала ООО ПКФ «Вест» в размере 50 %, принимая во внимание, что продажа истцом своей доли соответствует условиям договоров от 23.12.2016, констатировав, фактическое исполнение сторонами своих обязательств по спорным сделкам, притом, что наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений истом не опровергнуто, также как и не доказано, что договор купли-продажи оформлены только для вида, или с целью прикрыть другую сделку, суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных для договора, купли-продажи что опровергает доводы истца о порочности воли обеих сторон сделки. Наличия признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), оснований для применения пункта 2 части 168 ГК РФ суды также не установили.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом судов об отсутствии условий, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, для признания оспариваемых договоров мнимыми или притворными сделками.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, установленные в ходе рассмотрения дела № А03-12934/2018 обстоятельства не были приняты судом первой инстанции в качестве преюдициальных (статья 69 АПК РФ), а приведены судом при отклонении доводов истца –ФИО3 (к тому же являющегося супругой ФИО2) об оплате долей в размере 12 000 000 руб., как противоречащие доводам общества в рамках дела № А03-12934/2018 о перечислении этой же суммы в ходе исполнения другого договора. 

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств признан несостоятельным. 

С учетом имеющих значение для дела обстоятельств суд первой инстанции правомерно отклонил данное ходатайство, поскольку истребуемые документы не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора. Кроме того, отклонив ходатайство об истребовании доказательств, суд первой инстанции счел возможным рассмотреть данный спор по имеющимся в деле доказательствам, что не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Суд округа полагает несостоятельными доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции отклонены заявления о фальсификации доказательств, назначении судебной экспертизы на предмет давности составления инвентаризационной описи от 11.01.2017 № 2 и акта о списании от 11.01.2017 № 0000-00001, а также подлинности подписи лица, подписавшего данные документы, поскольку заявление в письменном виде 03.12.2021 не подавалось (часть 1 статьи 161 АПК РФ, абзаце 4 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», далее – постановление № 46), а назначение экспертизы по смыслу статьи 86 АПК РФ является прерогативой суда, который в рассматриваемой ситуации не усмотрел оснований для проведения экспертизы. Более того, в силу вышеприведенных разъяснений (абзац 3 пункта 39) данное ходатайство не подлежало рассмотрению, поскольку заявлено в отношении доказательств, не влияющих на исход дела. Суд округа также считает необходимым отметить, что ФИО2 участвовал в судебном заседании суда первой инстанции 26.11.2021 (продолжено после перерывов 02.12.2021, 03.12.2021) с профессиональным представителем – ФИО8, поэтому не был лишен права и имел реальную возможность надлежащим образом оформить заявление о фальсификации доказательств.

В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющим в деле доказательствам и примененным нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Доводы о допущенных апелляционным судом безусловных процессуальных нарушениях не подтверждаются материалами дела.

Ссылка заявителя жалобы на несоответствие мотивировочной и резолютивной части постановления, выраженное в том, что в мотивировочной части апелляционного постановления сделан вывод об отмене решения суда первой инстанции (третий абзац на странице 3), тогда как в резолютивной части постановления указано на оставление решения без изменения, проверена и подлежит отклонению. Исходя из общего смысла содержания мотивировочной части постановления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии основании для отмены или изменения решения суда. При таких обстоятельствах суд округа не усматривает противоречий в мотивировочной и резолютивной частях решения, в данном случае имеет место опечатка, не влияющая на законность обжалуемого судебного акта, которая может быть исправлена в предусмотренном законом порядке (статья 179 АПК РФ).

Несмотря на то, что в определении от 31.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении судебного заседания на 28.02.2022 указано на принятие к производству кассационной жалобы ФИО3, данное лицо или иные участвующие в деле лица, кроме ФИО2, апелляционные жалобы на решение суда первой инстанции не подавали. Таким образом, поскольку в рамках настоящего дела была подана только одна апелляционная жалоба ФИО2, о чем ее податель не мог не знать из общедоступных сведений информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», указание в определении от 31.01.2022 на подачу жалобы ФИО3 является явной опечаткой.  

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов и в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-21189/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. ФИО9

СудьиЕ.В. Клат

ФИО1