АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-27/2025

07 февраля 2025 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Никитина Е.О., судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. при участии: от общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ»: 

ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2025;  

от общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.01.2025;  

от других участвующих в деле лиц представители не явились  

рассмотрев в судебном онлайн - заседании кассационную жалобу ФИО3  

на определение Арбитражного суда Амурской области от 25.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024  

по делу № А04-7971/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 123112, г. Москва, вн.тер.г. м.о. Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, пом. 4/84)  

к ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий  

их недействительности 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО6  

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельной (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 28.11.2022 индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее также – предприниматель, должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7.  

В рамках данного дела о банкротстве, 22.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ» (далее – ООО «ГСМ-ОПТ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), о признании недействительной (притворной) цепочки сделок: договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 23.11.2018, совершенного ФИО3 с ФИО4 (далее также – ответчик); договора купли-продажи транспортного средства от 12.08.2020, совершенного ФИО4 с ФИО5 (далее также – ответчик) и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство модель: МИЦУБИСИ ФУСО (MITSUBISHI FUSO), тип: грузовой цистерна, год выпуска: 1989, номер двигателя: 398981, номер шасси (рамы): FT413 L540035, ПТС: 25 НЕ 973812 от 20.03.2012.  

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО6.  

Определением суда от 25.07.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ФИО3 в кассационной жалобе просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам о пропуске срока исковой давности. Указывает на то, что группа компаний «Бензо», в которую входит ООО «ГСМ-ОПТ», располагала информацией об оспариваемых сделках не позднее ноября 2020 года (дата выдачи карточки учета транспортного средства ГИБДД), а объективная возможность оспаривания сделок у юридических лиц данной группы возникла с момента включения в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Бензо» (далее – ООО «Бензо»), то есть с 29.03.2022. Полагает, что рассматриваемое заявление намеренно подано ООО «ГСМ- ОПТ», как кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника позднее всех юридических лиц из группы компаний «Бензо» для обхода норм о сроке исковой давности, что является  

злоупотреблением правом и влечет отказ в удовлетворении требований. Считает, что вмененные должнику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а ссылка кредитора на заключение оспариваемой сделки при наличии признаков злоупотребления правом сделана исключительно для обхода правила о сроке исковой давности. Обращает внимание на то, что право кредитора по оспариванию сделок должника возникает с того момента, когда такое право возникает у арбитражного управляющего – в рассматриваемом случае годичный срок исковой давности для финансового управляющего  

ФИО7 начал исчисляться с момента ее утверждения в данном деле, то есть с 02.08.2022 и истек 03.08.2023, в то время как кредитор с заявленными требованиями обратился в суд лишь 23.01.2024. Отмечает, что кредитор не вправе перекладывать последствия недобросовестного поведения финансового управляющего ФИО7 (по неоспариванию сделок) на ФИО4, ФИО5 и должника, лишая их всей полноты предусмотренного пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способа защиты. Указывает, что материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО3 до настоящего времени фактически владеет, пользуется и распоряжается спорным транспортным средством; доказательств занижения стоимости имущества не приведено.  

ООО «ГСМ-ОПТ» в отзыве, а также его представитель, как и представитель общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит» (далее – ООО «Бензо-Транзит») в судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в споре лиц.  

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 25.07.2024 и постановления от 19.11.2024, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 23.11.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство МИТСУБИСИ ФУСО (MITSUBISHI FUSO), тип: грузовой цистерна, год выпуска: 1989, номер двигателя: 398981, номер шасси (рамы): FT413 L540035, ПТС: 25НЕ973812 от 20.03.2012, по цене 700 000 руб.  

Впоследствии указанное транспортное средство отчуждено 

ФИО4 по договору купли-продажи от 12.08.2020 ФИО5 по цене 300 000 руб.  

Полагая, что договоры купли-продажи являются цепочкой сделок, совершенной лишь для вида с целью вывода ликвидного имущества должника на аффилированное с ним лицо, ООО «ГСМ-ОПТ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х «Банкротство граждан», а также главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI данного Федерального закона.  

В статье 214.1 Закона о банкротстве закреплено, что к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, применяются правила, установленные параграфами 1.1, 4 главы X, с учетом особенностей, установленных параграфом 2 главы X указанного Федерального закона.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).  

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.  

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора  

может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Арбитражными судами из материалов дела установлено, что 

ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).  

В частности, ФИО3 и ФИО4 являются бывшими супругами и участниками общества с ограниченной ответственностью «ТрансОйлСервис» (далее – ООО «ТрансОйлСервис»), в отношении которого они совместно являлись залогодателями и поручителями перед акционерным обществом «Солид Банк» (далее – АО «Солид Банк»); по заявлениям ООО «Бензо», ООО «Бензо-Транзит» и ООО «ГСМ-ОПТ» в Октябрьском районном суде Амурской области в настоящее время рассматривается уголовное дело № 11801100013000150 в отношении подсудимых ФИО3 и ФИО4 (части 1 и 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации).  

ФИО5 была руководителем и генеральным директором 

ООО «ТрансОйлСервис», конечными бенефициарами которого выступали ФИО3 и ФИО4 (согласно акту налоговой проверки от 07.02.2019 № 58706); по договору цессии выкупила у АО «Солид Банк» право требования к ООО «ТрансОйлСервис», ко всем поручителям и залогодателям, в том числе и к ФИО3 по цене, выше, чем номинальный размер требований, что не характерно для обычных участников рынка, учитывая нахождение ФИО3 в процедуре банкротства, денежное удовлетворение по выкупленному требованию получить не стремится. В период банкротства между предпринимателями ФИО3 и ФИО5 заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2020, по которому последняя по нерыночной стоимости получила в аренду 12 единиц спецтехники для осуществления предпринимательской деятельности, которой ранее занималась должник (указанная сделка оспорена в рамках данного дела о банкротстве).  

Кроме того, между ФИО3 и ФИО5 наличествует родственная связь.  

После предъявления в октябре 2018 года к предпринимателю 

ФИО3 исковых требований ООО «Бензо», ООО «Бензо-Транзит» и ООО «ГСМ-ОПТ» действия должника были направлены на вывод всего имеющегося у нее имущества, что является предметом рассмотрения иных обособленных споров в рамках данного дела о банкротстве.  

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, установив аффированность сторон сделок, а также отклонив заявление о пропуске кредитором срока исковой давности, пришли к выводу о том, что  

отчуждение спорного транспортного средства не преследовало цель создания реальных правовых последствий договоров купли-продажи от 23.11.2018 и от 12.08.2020, направлено на вывод имущества должника на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка (спорный автомобиль передан фактически без соразмерного встречного предоставления) и тем самым недопущения обращения на него взыскания по долгам ФИО3 в преддверии ее банкротства, что влечет ничтожность сделок в силу статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.  

Приняв во внимание нахождение имущества у конечного приобретателя по цепочки ничтожных сделок, суды в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в порядке применения последствий недействительности сделок обязали ФИО5 возвратить в конкурсную массу спорное транспортное средство.  

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.  

Довод об отсутствии условий для применения статей 10 и 170 ГК РФ в связи с недоказанностью обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, подлежит отклонению, поскольку наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом, как ничтожные (статьи 10 и 168 ГК РФ), и не исключает возможность применения положений статьи 170 ГК РФ.  

Довод о пропуске кредитором срока исковой давности не принимается судом округа исходя из следующего.  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

В рассматриваемом случае ООО «ГСМ-ОПТ» не является стороной оспариваемых сделок, право их оспаривания у данного кредитора возникло только после включения определением от 08.02.2023 его требования в реестр требований кредиторов должника.  

Учитывая, что заявление кредитора подано в суд первой инстанции 22.01.2024, срок исковой давности по заявленным требованиям не является пропущенным.  

Доводы о том, что группа компаний «Бензо», в которую входит 

ООО «ГСМ-ОПТ», располагала информацией об оспариваемых сделках не позднее ноября 2020 года; рассматриваемое заявление намеренно подано ООО «ГСМ-ОПТ» как кредитором, чьи требования включены в реестр позднее всех юридических лиц из группы компаний «Бензо» для обхода норм закона о сроке исковой давности, признаются несостоятельными, поскольку, как верно указано судом апелляционной инстанции, ООО «ГСМ-ОПТ» является самостоятельным юридическим лицом, право которого на оспаривание сделок должника предусмотрено Законом о банкротстве.  

Иные доводы кассационной жалобы также не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и в целом сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в деле доказательств.  

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 25.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А04-7971/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.О. Никитин Судьи А.Ю. Сецко 

 Е.С. Чумаков