АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2023 года

Дело №

А56-69602/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Соржа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А56-69602/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Соржа», адрес: 198264, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сосновая поляна, ул. Тамбасова, д. 7, стр. 1, пом. 5-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 366 435 руб. 78 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Касл Групп» (далее – Общество).

Решением от 12.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

Завод в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и невозможность исполнения Обществом обязательства перед истцом стало следствием необеспечения ответчиком внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе в целях исключения недостоверных сведений; возложение на истца обязанности доказать вину ответчика, являвшегося руководителем юридического лица, влечет освобождение ответчика от обязанности доказать отсутствие своей вины, что недопустимо

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 10.01.2014. 

ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 51% с ноября 2019 года по день исключения Общества из ЕГРЮЛ, с 24.06.2021 - также генеральным директором Общества. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу № А56-119897/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с Общества в пользу Завода взыскано 350 000 руб. долга, 6309 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 126 руб. 19 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

В соответствии с данным судебным актом выдан исполнительный лист от 25.03.2022 серии ФС № 037676129, который Общество письмом от 07.04.2022 направило в Отдел судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга.  

Между тем 14.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества. В дальнейшем на основании решения регистрирующего органа от 27.12.2021 № 39345 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ Общество 15.04.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Завод, ссылаясь на то, что ответчик, будучи контролирующим Общество лицом, знал о неисполнении Обществом обязательств перед Заводом, однако не вернул денежные средства, допустил своим бездействием по исправлению содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений исключение Общества из ЕГРЮЛ, повлекшее невозможность взыскания долга, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи                 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон               № 14-ФЗ), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства. 

Завод не указал, какие именно действия, повлекшие неисполнение обязательства юридическим лицом, направленные на сокрытие имущества Общества, уменьшение ее активов с целью уклонения от исполнения обязательств, совершил ответчик. Осведомленность руководителя о наличии у Общества кредиторской задолженности перед Заводом в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных денежных средств на счетах и иного имущества для удовлетворения требований кредиторов сама по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица. Таким образом, не доказана реальная возможность исполнения обязательства должником в случае сохранения у него правоспособности.

В свою очередь, Завод, будучи кредитором Общества, не был лишен возможности со своей стороны принять меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользоваться предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Как видно из выписки из ЕГРЮЛ, запись о принятии регистрирующим органом решения от 27.12.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена в ЕГРЮЛ 29.12.2021, непосредственно после подачи Заводом иска в арбитражный суд о взыскании с Общества долга (дело                              № А56-119897/2021), в связи с чем Завод, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был на протяжении рассмотрения дела отслеживать информацию о должнике, содержащуюся в ЕГРЮЛ.    

При таком положении суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие достаточных доказательств совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Заводом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке не является достаточным для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности и не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в том числе обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших невозможность погашения юридическим лицом задолженности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Завод уплатил государственную пошлину в большем размере, чем предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем Заводу следует возвратить из федерального бюджета 3000 руб., излишне перечисленных в качестве государственной пошлины по платежному поручению от 21.07.2023 № 878. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А56-69602/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Соржа» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Соржа», адрес: 198264, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сосновая поляна, ул. Тамбасова, д. 7, стр. 1, пом. 5-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.    

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин