ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-6145/2017к27

г. Красноярск

23 апреля 2019 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усиповой Д.А.,

судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии представителя ответчика Колмакова Евгения Владимировича - Акулич Дарьи Владимировны (доверенность от 30.10.2018, паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монт» Лясман Аглаи Эдуардовны  

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 февраля 2019 года по делу № А33-6145/2017к27, принятое судьей Инхиреевой М.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМТ-Групп» (далее – заявитель в деле о банкротстве, ООО «АМТ-Групп») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монт» (далее – должник, ООО «Монт») банкротом. 

Определением от 4 апреля 2017 года возбуждено дело о банкротстве ООО «Монт». 

Определением арбитражного суда от 21 июня 2017 года заявление ООО «АМТ-Групп» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Белоцерковская Анна Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2017 года ООО «Монт» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Лясман Аглая Эдуардовна (далее – конкурсный управляющий Лясман А.Э.).

Срок конкурсного производства продлевался. 

08.08.2018 конкурсный управляющий ООО «Монт» Лясман А.Э. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 27.06.2014, заключенного между ООО «Монт» и Колмаковым Евгением Владимировичем (далее – контрагент по сделке, ответчик, Колмаков Е.В.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Монт» транспортного средства.

Определением от 12 сентября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панюшкин Олег Владимирович (далее – третье лицо, Панюшкин О.В.). 

 Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2019 года по делу № А33-6145/2017к27 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Монт» Лясман А.Э. о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий Лясман А.Э. обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- транспортное средство реализовано по заниженной цене по сравнению с его рыночной стоимостью,

- информация о ДТП не подтверждена документально,

- ответчиком произведен текущий ремонт автомобиля, что не свидетельствует о наличии у него существенных повреждений, полученных в результате ДТП, позволяющих снизить стоимость почти в два раза,

- в договоре купли-продажи не имеется оговорок о наличии у автомобиля существенных дефектов, повреждений, неисправностей, 

- в материалы дела не представлены доказательства оплаты Колмаковым Е.В. по договору купли-продажи транспортного средства от 27.06.2014,

- оспариваемая сделка заключена сторонами в целях преднамеренного вывода ликвидного имущества должника из будущей конкурсной массы.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 27 марта 2019 года опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 28.03.2019 13:02:44 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. 

19 апреля 2019 года от Колмакова Е.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий возражения на доводы конкурсного управляющего. Ответчик указал на   реальность исполнения сторонами сделки купли-продажи автомобиля. Полагает, что в результате заключения договора не был причинен имущественный вред кредиторам, неплатежеспособность должника на момент заключения сделки не доказана, как и осведомленность об этом контрагента по сделке. 

Отзыв приобщен к материалам дела. 

В судебном заседании представитель ответчика Колмакова Е.В. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При проверке законности и обоснованности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 27.06.2014 года между ООО «Монт» (продавец) и Колмаковым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (прицепа, номерного агрегата). По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство:

марки NISSAN PATROL, 2012 года выпуска, с рабочим объемом двигателя 5 552 куб. см, с бензиновым типом двигателя, шасси (рама): JN1TANY62U0017372, цвет кузова (кабина, прицеп): белый, модель, номер двигателя: VК56 056259А, мощность двигателя, л.с.: 405 (298).

Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 1 100 000 рублей.

Дело о банкротстве ООО «Монт» возбуждено 04.04.2017, оспариваемый договор купли-продажи заключен 27.06.2014, то есть оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В качестве правового основания заявленного требования, конкурсным управляющим

указано на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, поскольку цена отчуждения транспортного средства не соответствует рыночной, в связи с чем, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, что свидетельствует о неплатежеспособности должника. На момент совершения оспариваемой сделки контрагент был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности должника. Правовым основанием оспаривания сделки указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, руководствовался статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пришел к выводу о недоказанности заявителем несоответствия рыночной цены отчужденного имущества, той цене, которая указана в оспариваемом договоре купли-продажи. Конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления по договору. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, равно как и доказательства осведомленности об этом контрагента по сделке. На основании изложенного, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию по спору о признании сделки недействительной на основании пункта 2 стати 61.2 Закона о банкротстве.   

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2019 года по обособленному спору в деле о банкротстве № А33-6145/2017к27 является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из приведенной нормы права следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент заключения сделки. 

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделки, возлагается на лицо, которое их оспаривает, в рассматриваемом деле на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума № 63).

В пункте 6 постановления Пленума № 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции  установлено, что сделка совершена в течение трех лет до признания должника банкротом, то есть в период подозрительности.

Конкурсный управляющий указал на неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, полагает, что выкупная цена транспортного средства является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля аналогичной марки.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору ввиду нижеследующего. 

Договор купли-продажи транспортного средства от 27.06.2014 является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены (в момент подписания договора), оплата осуществлена в полном объеме, что подтверждается распиской директора ООО «Монт» Пипенко Р.А. от 09.06.2014 о получении денежных средств (л.д. 113). Факт оплаты стоимости автомобиля до заключения договора купли-продажи не свидетельствует о наличии пороков у такого договора. 

В судебном заседании Арбитражного суда Красноярского края представитель Пипенко Р.А. подтвердил факт получения денежных средств от Колмакова Е.В. по оспариваемому договору купли-продажи. Пояснил, что принятые от Колмакова Е.В. денежные средства внесены Пипенко Р.А. на расчетный счет ООО «Монт» 09.06.2014 (платеж в сумме 1 100 660,34 руб.). 

В этой связи довод апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты Колмаковым Е.В. стоимости транспортного средства по договору является несостоятельным, опровергается имеющимися в деле доказательствами. То обстоятельство, что денежные средства, полученные от реализации автомобиля, не отражены в выписках по счету должника, не может вменяться в вину Колмакову Е.В., поскольку он свою обязанность по передаче денежных средств директору ООО  «Монт» выполнил. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что транспортное средство марки  NISSAN PATROL приобретено ООО «Монт» у ОАО «ВЭБ-лизинг» по договору купли-продажи от 18.06.2014, выкупная стоимость автомобиля составила 1 100 660,34 руб. 

Принимая во внимание выкупную стоимость автомобиля по договорам купли-продажи от 18.06.2014 и 27.06.2014, судебная коллегия полагает, что довод о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке является несостоятельным, поскольку цены договоров являются сопоставимы.  

Сведения из информационного источника https://auto.drom.ru представлены конкурсным управляющим по состоянию на 16.07.2018, в то время как сделка совершена 27.06.2014. Данная информация не соответствует временному промежутку заключения сделки, поэтому не может подтверждать довод заявителя о заниженной стоимости автомобиля. Кроме того, из объявлений на сайте https://auto.drom.ru следует, что цена автомобиля марки NISSAN PATROL варьируется от 1 590 000 руб. до 2 300 000 руб., что свидетельствует о широком ценовом предложении и в целом не может свидетельствовать о реализации должником транспортного средства по цене, ниже рыночной. 

Правом на проведение экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости реализованного автомобиля конкурсный управляющий не воспользовался. 

Довод заявителя о не проведении оценочной экспертизы ответчиком для подтверждения разумности выкупной стоимости отклоняется судебной коллегией, поскольку обязанность доказывания неравноценности встречного предоставления возложена на заявителя.    

В материалы дела МРЭО ГИБДД по запросу арбитражного суда представлены сведения о собственниках автомобиля NISSAN PATROL, 2012 года выпуска, VIN: JN1TANY62U0017372 (л.д. 21-22). Согласно данным ГИБДД, собственником автомобиля по состоянию на 29.08.2012 являлось ООО «Монт», 28.06.2014 внесены сведения об изменении собственника на Колмакова Е.В., с 05.05.2017 владельцем транспортного средства является Панюшкин О.В. (на основании договора купли-продажи от 05.05.2017 с Колмаковым Е.В., л.д. 87). 

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи была направлена на достижение правовых последствий в виде смены собственника, что подтверждается данными из ГИБДД. В настоящее время владельцем транспортного средства является третье лицо. 

Установленные фактические обстоятельства по делу позволяют суду апелляционной инстанции сделать вывод о реальности заключенной сделки, ее исполнении сторонами. 

Доводы заявителя об отсутствии в материалах дела доказательств повреждения автомобиля в результате ДТП не влияют на выводы суда о недоказанности факта реализации автомобиля по заниженной стоимости. 

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, по содержанию повторяют его доводы, являвшиеся предметом исследования судом первой инстанции и получившие надлежащую правовую оценку.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения арбитражным судом норм права, а выражают его несогласие с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2019 года ООО «Монт» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы сумма государственной  пошлины подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2019 года по делу № А33-6145/2017к27 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монт» (ОГРН 1062464069469) в доход федерального бюджета 3 000 рублей – государственную пошлину. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Д.А. Усипова

Судьи:

И.Н. Бутина

 

Ю.В. Хабибулина