/

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16221/2017-ГК

г. Пермь

28 декабря 2017 года

Дело № А60-22165/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В., 

при участии:

от истца, ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг»: Соседов С.Е., доверенность от 21.12.2017, паспорт; Хадеева М.О., доверенность от 18.07.2017, паспорт;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Александровича: Маналиев К.Э., доверенность от 28.03.2016, паспорт; Плотникова Л.Ю., доверенность от 19.07.2017, паспорт; Порываева Ю.В., доверенность от 19.07.2017, паспорт;

от третьего лица: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 04 сентября 2017 года

по делу № А60-22165/2017,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг» (ОГРН 1176658070819, ИНН 6686097080)

к индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Александровичу (ОГРНИП 308667105900032, ИНН 667116244148),

третье лицо: Панчихин Сергей Юрьевич,

о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

Акционерное общество «Уралспецэнергоремонт» (далее – АО «УСЭР», в настоящее время – ООО «Уралспецэнергоремонт-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Агафонову Сергею Александровичу (далее – ИП Агафонов С.А.) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 и договора аренды специальной техники от 01.06.2014, применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Панчихин Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что доводы третьего лица, которые приняты судом первой инстанции во внимание, ранее уже были предметом рассмотрения судебных разбирательств, в связи с чем установленные вступившими в законную силу судебными актами фактические обстоятельства дела и правоотношения сторон, необходимо принять во внимание и положить в основу судебного решения по настоящему делу. Считает, что суд первой инстанции не дал никакой правовой оценки последующему длительному одобрению сделки со стороны истца; поведение истца давало Агафонову С.А. все основания полагаться на действительность сделки. Полагает, что в настоящем деле не была опровергнута добросовестность приобретения имущества Агафоновым С.А., сделка не оспаривалась ни по форме, ни по содержанию. Не согласен с выводом суда о том, что заключенные сделки привели к нарушению прав и законных интересов третьих лиц. 

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку представителей в судебное заседание также не обеспечило.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Свердловской области, которым проверены полномочия участвующего в судебном заседании представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить; представители истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали, просили апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения, решение – без изменения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Уралспецэнергоремонт – Екатеринбург» в лице генерального директора Панчихина С.Ю. (продавец) и индивидуальным предпринимателем Агафоновым Сергеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014 (далее – договор от 28.05.2014).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 28.05.2014 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, принадлежащее продавцу на основании паспорта самоходной машины № ТС 653536,выданного 28.03.2012, предприятие-изготовитель HYNDAY HEAVY INDASTRIES СО LTD:

Марка, модель Экскаватор HYNDAY R250LC-7

Регистрационный знак 8013 СС 66

Заводской номер машины HHKHN701KC0002627

Год выпуска 2012

Двигатель 26482344

Основной ведущий мост № отсутствует

Коробка передач № отсутствует

Цвет серый, желтый

Вид движителя Гусеничный

Экскаватор, отчуждаемый по настоящему договору, принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом самоходной машины, серия № ТС 653536, выданного 28.03.2012.

Согласно пункту 2.1 договора от 28.05.2014 стороны оценили экскаватор в 233 333 руб. 33коп.

В пункте 2.2 договора от 28.05.2014 предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость экскаватора, указанного в пункте 1 настоящего договора, в течение 5 дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежной суммы в размере 233 333 руб. 33 коп.

Факт передачи имущества по договору от 28.05.2014 подтверждается актом приема-передачи имущества в собственность от 26.05.2014.

Во исполнение условий договора ответчик перечислил на расчетный счет ЗАО «Уралспецэнергоремонт – Екатеринбург» денежные средства в размере 233 333 руб. 33 коп., что подтверждается платежным поручением № 186 от 15.09.2014.

01.06.2014 между ЗАО «Уралспецэнергоремонт – Екатеринбург» в лице генерального директора Панчихина С.Ю. (арендатор) и ИП Агафоновым С.А.(арендодатель) заключен договор аренды специальной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 01.06.2014 арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование аренду) без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации следующую технику:

- Гусеничный экскаватор Hyundai R250LC-9S государственный регистрационный знак 66 СС 8013, год выпуска 2012, двигатель № 26482344, цвет серый, желтый;

- Гидромолот Марка Delta, Модель F-20;

- Гидравлический разрушитель (Крашер) Марка Daemo, Модель DMC230R.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.06.2014 минимальный размер арендной платы по аренде экскаватора составляет 150 000 руб. 

При эксплуатации экскаватора и дополнительной техники минимальная стоимость увеличивается на стоимость отработанных фактически моточасов в течение календарного месяца.

Стоимость 1 м.часа работы экскаватора составляет 1 600 руб. Учет моточасов ведется по счетчику, снимаются показатели на начало и конец месяца.

Стоимость 1 часа работы гидромолота составляет 900 руб.

Стоимость 1 часа работы гидравлического разрушителя (крашера) составляет 900 руб.

Расчет арендной платы производится ежемесячно по форме ЭСМ-7, справка для расчетов за выполненные услуги (Приложение № 2), подписанной арендатором и арендодателем, на основании предоставленной карты учета работы строительной машины (механизма) форма ЭСМ-5(Приложение № 3).

Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой уплаты арендной платы по настоящему договору считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Договор от 01.06.2014 заключен на срок с 01.06.2014 по 31.12.2014 (пункт 4.1 договора).

Факт передачи имущества по договору от 01.06.2014 (от арендодателя арендатору и обратно) подтверждается актами приема-передачи транспортного средства от 01.06.2014 и от 12.02.2016.

09.03.2016 сторонами подписано соглашение о расторжении договора от 01.06.2014.

Ссылаясь на недействительность заключенного договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2014, а также договора аренды специальной техники от 01.06.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из последовательности заключения договоров через незначительный промежуток времени, их заключения в отношении одного и того же имущества, ранее принадлежащего истцу, совпадения сторон договора, встречной направленности договоров, отсутствия экономического смысла.

Оценив общую цель обоих договоров как создание внешне законного механизма для прикрытия вывода из общества денежных средств в виде разницы между ценой продажи экскаватора и общей суммой арендных платежей за его использование, а также вывода из общества имущества в виде данного экскаватора, что, однозначно, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции также установил, что нарушение данных требований в данном случае приводит к нарушению прав и законных интересов третьих лиц, в том числе акционеров истца и его кредиторов, поскольку имущественное и финансовое положение общества было подвергнуто существенной угрозе.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что доводы третьего лица, которые приняты судом первой инстанции во внимание, ранее уже были предметом рассмотрения судебных разбирательств, в связи с чем установленные вступившими в законную силу судебными актами фактические обстоятельства дела и правоотношения сторон, необходимо принять во внимание и положить в основу судебного решения  по настоящему делу.

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в этих делах не исследовались и не устанавливались те обстоятельства, которые были положены в основу настоящего иска и которые рассматривались судом по настоящему делу.

Так, по делу № А60-19496/2016 АО «Уралспецэнергоремонт» во встречном иске оспаривало договор аренды от 01.06.2014 по основанию статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, то есть по основанию ее оспоримости.

По делу № А60-24981/2016 АО «Уралспецэнергоремонт» оспаривало договор купли-продажи экскаватора от 28.05.2014 по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как оспоримой сделки, совершенной Агафоновым С.А. в ущерб интересам юридического лица.

Тогда как по заявленному же в настоящем иске основанию, указывающему на ничтожный характер сделки, договоры купли-продажи от 28.05.2014 и аренды от 01.06.2014 в делах № А60-19496/2016 и № А60- 24981/2016 не оспаривались и, соответственно, судом не рассматривались.

Именно в рамках заявленных оснований иска суд первой инстанции рассмотрел указанные дела и применив по отношению к оспоримым сделкам годичный срок исковой давности в удовлетворении исковых требований АО «Уралспецэнергоремонт» отказал.

Исключительно в смысле правоприменения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленному в первой инстанции основанию встречного иска суд апелляционной инстанции рассмотрел дело № А60-19496/2016.

Суд же кассационной инстанции в своем постановлении от 20.02.2017 по делу № А60-19496/2016, прямо указал, что на наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор аренды заключен на нерыночных условиях (с существенным отступлением от рыночных размеров арендной платы за аналогичное имущество), ответчик (АО «УСЭР») при рассмотрении спора не ссылался, равно как не заявлял и доводов относительно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также и дело №А60-24981/2016 суд апелляционной инстанции рассмотрел исключительно в смысле правоприменения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленному истцом в первой инстанции основанию иска.

Суд кассационной инстанции в своем постановлении от 06.03.2017 по делу № А60-24981/2016 также прямо указал, что на наличие обстоятельств, свидетельствующих об обратном, АО «УСЭР» при рассмотрении спора не ссылалось, равно как не заявляло и доводов относительно наличия оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также отклоняется апелляционным судом довод жалобы ответчика о том, что в настоящем деле не была опровергнута добросовестность приобретения имущества Агафоновым С.А., сделка не оспаривалась ни по форме, ни по содержанию.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что из содержания и порядка заключения и исполнения указанных договоров видно, что они представляют собой взаимосвязанные сделки, которые охватываются одной целью. При этом судом правомерно учтены следующие обстоятельства: последовательность заключения договоров через незначительный промежуток времени (3 календарных дня, при этом 01.06.2014 – дата заключения договора аренды являлось нерабочим днем); их заключение в отношении одного и того же имущества, ранее принадлежащего обществу истца – экскаватор HYNDAY R250LC-7; совпадение сторон договора; а также встречная направленность договоров (по первому договору спорное имущество выбывает из владения и пользования истца, по второму – возвращается, но под иной правовой оболочкой).

При этом анализ ценовых условий обоих договоров в их взаимосвязи со всей очевидностью показывает отсутствие какого-либо экономического смысла в указанных сделках для его первоначального собственника – правопредшественника истца.

Факт заключения договора аренды и длительный период его исполнения однозначно указывает на наличие у общества имущественного интереса в обладании вышеуказанным экскаватором и в его использовании и после 28.05.2014, то есть после формального отчуждения данного имущества. При этом, утратив вещные права на данное имущество, общество не приобрело каких-либо выгод, поскольку полученная от его продажи цена лишь не намного превышает минимальную месячную арендную плату, которую общество согласилось выплачивать за право владения и пользования этим же имуществом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что факт добросовестности приобретения Агафоновым С.А. имущества опровергается указанными обстоятельствами.

При этом апелляционным судом также отклоняется довод жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции не дал никакой правовой оценки последующему длительному одобрению сделки со стороны истца, поскольку, вопреки утверждениям апеллянта, такое длительное одобрение сделки со стороны истца отсутствовало. Указанное обстоятельство подтверждается выявлением факта совершения спорных сделок с целью прикрытия вывода из общества денежных средств

Поскольку спорные сделки изначально были заключены с целью причинения ущерба интересам общества, оснований для применения положений части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции в настоящем случае не усматривает.

Утверждения апеллянта о том, что вывод суда первой инстанции о нарушении заключением спорных сделок прав и законных интересов третьих лиц не подтвержден материалами дела и носит предположительный характер, не могут быть приняты во внимание апелляционной коллегией, поскольку анализа представленных в материалы дела доказательств позволяет арбитражному суду обоснованно утверждать об отсутствии какого-либо экономического смысла в указанных сделках для его первоначального собственника. Поскольку произведенный в результате оспариваемых сделок вывод основных активов из общества, поставивший под угрозу имущественное и финансовое положение общества, суд первой инстанции справедливо пришел к выводу о том, что соответствующие действия очевидно нарушают права как самого общества, так и третьих лиц, его акционеров и кредиторов. Доказательства обратного ответчиком, со своей стороны, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены. Соответствующие выводы суда первой инстанции признаются апелляционным судом правомерными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть положены в обоснование отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Истцом в суде апелляционной инстанции заявлено о необходимости применения неблагоприятных последствий к ответчику, поскольку ответчиком подана апелляционная жалоба в последний возможный день подачи апелляционной жалобы, при этом к ней не приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что с учетом установленных процессуальных сроков на обжалование судебных актов данное обстоятельство само по себе не является по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением ответчиком процессуальными правами или неисполнением процессуальных обязанностей, не приводит к нарушению чьих-либо прав и законных интересов. В рамках настоящего дела злоупотребление процессуальными правами со стороны ответчика апелляционной коллегией не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 сентября 2017 года по делу № А60-22165/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

 

Судьи 

Л.В. Дружинина

 

И.О. Муталлиева