﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60176/2020

Дело № А65-6078/2018

г. Казань

27 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Конопатова В.В., Баширова Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хисамеева Равиля Ринатовича, общества с ограниченной ответственностью «Лентех-Ойл»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 

по делу № А65-6078/2018

по заявлению Храмовой Каримы Ибрагимовны, г. Лениногорск, о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, заключенного между Хисамеевым Равилем Ринатовичем и обществом с ограниченной ответственностью «Лентех-Ойл» (ОГРН 1131689001597), и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хисамеева Равиля Ринатовича (ИНН 164903911250),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 22.02.2018 поступило заявление Храмовой Каримы Ибрагимовны о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Хисамеева Равиля Ринатовича. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 заявление Храмовой К.И. признано обоснованным, в отношении Хисамеева Р.Р. введена процедура банкротства реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2018 Хисамеев Р.Р. признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества должника на срок 6 месяцев до 08.02.2019 (включительно). Финансовым управляющим утвержден Афанасьев Ю.Д. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление кредитора Храмовой К.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, заключенного между Хисамеевым Р.Р. и ООО «Лентех-Ойл» (ОГРН 1131689001597), и применении последствий недействительности сделки в виде признания за Хисамеевым Р.Р. права собственности на земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, и нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный №47, литера А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящиеся по адресу: РТ, г. Лениногорск, ул.Школьная, д. 2 (вх. 8134).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 27.11.201 5№ И40-15, заключенный между Хисамеевым Р.Р. и ООО «Лентех-Ойл». Применены последствия недействительности сделки в виде признания за Хисамеевым Р.Р. права собственности на земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, и нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный № 47, литера А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящиеся по адресу: РТ, г. Лениногорск, ул.Школьная, д. 2.

Восстановлено право требования ООО «Лентех-Ойл» к Хисамееву Р.Р. в сумме 800 000,00 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Хисамеев Р.Р. и ООО «ЛентехОйл» обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым заявление Храмовой К.И. оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в жалобах. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2020 судебное разбирательство по кассационным жалобам Хисамеев Р.Р. и ООО «ЛентехОйл» отложено на 20.04.2020 на 11 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2020 судебное разбирательство по кассационным жалобам Хисамеев Р.Р. и ООО «ЛентехОйл» отложено на 21.05.2020 на 14 часов 20 минут.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Хисамеевым Р.Р. (продавцом) и ООО «Лентех-Ойл» (ОГРН 1131689001597) в лице директора Каримова М.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел: земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, находящийся по адресу: РТ, г. Лениногорск, ул. Школьная, д.2; - нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный № 47, литер А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящийся по адресу: РТ, г. Лениногорск, ул. Школьная, д.2 (пункт 1.2 договора). Нежилое строение расположено на указанном земельном участке (пункт 1.2 договора). 

По условиям договора земельный участок оценен в 450 000 руб. (пункт 3.1 договора), нежилое строение оценено в 350 000 руб. (пункт 3.2 договора), общая сумма приобретаемого имущества определена сторонами в 800 000 руб. (пункт 3.3 договора). 

Как указано в договоре, расчет между сторонами произведен в день подписания договора.

Регистрация права собственности ООО «Лентех-Ойл» на спорные земельный участок и нежилое строение произведена 26.01.2016, что подтверждается выписками из ЕГРН, представленными в материалы дела.

Кредитор Храмова К.И. обратилась в суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительным в связи с его безвозмездностью, ссылаясь в обоснование заявленных требований на пункт 2 статьи 61.2 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 ГК РФ. 

Возражая по существу заявленных требований ответчик и должник ссылались на то, что оспариваемая сделка совершена с равноценным встречным представлением в отсутствии у должника признаков неплатежеспособности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, заключенный между Хисамеевым Р.Р. и ООО «Лентех-Ойл», и применяя последствия недействительности сделки, суды, руководствуясь отчетом от 15.05.2019 № 67Н-19 об оценке рыночной стоимости спорных земельного участка и нежилого помещения выполненному ИП Бадретдиновым Р.Т., указали, что разница между указанной в договоре ценой и кадастровой стоимостью составляет 538 485,3 руб. в отношении земельного участка (988 485,30 – 450 000), и 316 543,64 руб. в отношении здания (666 543,64 – 350 000). В связи с чем пришили к выводу, что имущество продано по существенно заниженной стоимости.

Суды признали оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенную при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, по заниженной цене.

Однако судами не было принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 27.11.2015 соответственно она не может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об указанной цели.

В данном случае суды сослались на то, что вступившим в законную силу решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 19.05.2014 по делу № 2-672/2014 с ИП Храмова И.Н., ООО «Партнер – Авто», Каримова Мидхата Минзиевича, Хисамеева Равиля Ринатовича солидарно взыскана в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженность в сумме 2 998 741,74 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Хисамееву Р.Р., Каримову М.М.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Каримов Мидхат Минзиевич, будучи единоличным учредителем и директором ООО «Лентех-Ойл» с 31.07.2013, а также лицом, с которого в солидарном порядке совместно с должником Хисамеевым Р.Р. взыскано 2 998 741,74 руб. в пользу ПАО «Сбербанк России», знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Однако суды не исследовали и не дали оценку доводам должника и ответчика, что Хисамеевым Р.Р. единолично была уплачена сумма 2 998 741,74 руб. в пользу ПАО «Сбербанк России и то, что основным должником на указанную сумму являлся Храмов И.Н. – сын кредитора по данному обособленному спору.  

Также суды при оценке доказательств осведомленности ответчика о неисполненных обязательств Хисамеевым Р.Р. перед кредиторами сослались на решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 30.01.2017 по делу № 2-107/2017 с Хисамеева Равиля Ринатовича в пользу Храмовой Каримы Ибрагимовны взыскана сумма основного долга по договору купли-продажи от 11.04.2014 в размере 4 000 000,00 (четыре миллиона) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 апреля 2014 года по 30 января 2017 года в размере 933 166,67 (девятисот тридцать три тысячи сто шестьдесят шесть) руб. Соответственно на момент заключения оспариваемой сделки не существовало не исполненных обязательств должника на вышеуказанную сумму.

Факт аффилированности или взаимозависимости участников сделки судами не устанавливался.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в силу разъяснений абзаца 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) (ред. от 30.07.2013)).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71, частью 4 статьи 170 АПК РФ суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку судами не полностью исследованы обстоятельства  дела применительно к положениям вышеуказанных норм судебная коллегия считает преждевременным выводы судов первой и апелляционной инстанций

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решениях, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий лишен возможности устанавливать обстоятельства по делу и оценивать имеющиеся доказательства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем, принятые в рамках настоящего обособленного спора определение и постановление подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу № А65-6078/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Егорова

Судьи									В.В. Конопатов

										Э.Г. Баширов