АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-161038/23-122-1286

г. Москва

06 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023года  Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года  

Арбитражный суд в составе:  

Председательствующий: судья Девицкая Н.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению заявителя: ОБЩЕСТВО С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАНОТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ  ЦЕНТР ТЕХНОСПАРК" (108840, ГОРОД МОСКВА, ТРОИЦК ГОРОД,  ПРОМЫШЛЕННАЯ УЛИЦА, ДОМ 2А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 21.05.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 775101001)  

к заинтересованному лицу: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ  НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001)  

о признании незаконным решения от 19.05.2023г. № 208495А, при участии: 

от заявителя – ФИО2 (диплом, дов. от 25.07.2023г.)  от заинтересованного лица – ФИО3 (уд., диплом, дов. от 22.12.2022 г.)  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  «НАНОТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ТЕХНОСПАРК» (далее – Заявитель, ООО  «НАНОТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР ТЕХНОСПАРК», общество) обратилось в  Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС № 46 по г. Москве (далее –  заинтересованное лицо, инспекция) об оспаривании решения от 19.05.2023г. №  208495А, которым обществу было отказано в государственной регистрации  изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре  юридических лиц.  

 Представитель Заявителя в судебном заседании поддержал заявленные  требования, настаивал на их удовлетворении по доводам заявления, ссылаясь на  безосновательность оспоренного решения заинтересованного лица и ущемление  указанным решением его прав и законных интересов.  

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании заявленные  требования не признал, возражал против их удовлетворения по доводам  представленного отзыва, ссылаясь на отсутствие в настоящем случае каких-либо  оснований ко внесению испрашиваемых изменений, поскольку способы  распоряжения долями в уставном капитале общества исчерпывающе перечислены в  действующем законодательстве, в то время как испрашиваемый обществом способ  указанным требованиям не соответствовал.  

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица  вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и  действий (бездействия) государственных органов, органов местного  самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что  оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их  права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные  препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической  деятельности.  

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании  

ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных  лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого  акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному  нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый  акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской  и иной экономической деятельности.  

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле  лиц, арбитражный суд установил, что заявленные требования необоснованны и не  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как усматривается из материалов дела, 12 мая 2023 г. Заявитель обратился в  МИФНС № 46 с заявлением о государственной регистрации изменений сведений о  юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических  

лиц (вх. № 208495А) в связи с распределением части доли, принадлежащей  Обществу.  

В то же время, как явствует из материалов дела, 19 мая 2023 г. МИФНС  России № 46 вынесено решение об отказе в государственной регистрации внесения  изменений  № 208495А основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08 августа  2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной  регистрации).  

В свою очередь, 25 мая 2023 г. Общество обратилось в Управление  Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее УФНС России по г. Москве) с  жалобой на указанное решение заинтересованного лица, однако решением  вышестоящего налогового органа от 15 июня 2023 г. № 12-13/065653@  поступившая жалоба была оставлена без удовлетворения.  

Не согласившись с названным решением заинтересованного лица, полагая  указанное решение безосновательным, вынесенным при неполно исследованных  обстоятельствах дела, Заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы за  защитой своих нарушенных прав и законных интересов.  

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд соглашается с  позицией заинтересованного лица, при этом исходит из следующего.  

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации записи  вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при  государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный  

регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в  соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в  пунктах 1 и 2 статьи 5 сведений государственных реестров сведениям,  содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации,  сведения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 5, считаются достоверными до внесения  в них соответствующих изменений.  

По результатам рассмотрения документов при государственной регистрации  в соответствии с требованиями упомянутого Закона регистрирующим органом  возможно принятие следующих решений: решения о государственной регистрации,  решения о приостановлении государственной регистрации, решения об отказе в  государственной регистрации.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ основанием внесения  соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является  решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.  

При этом, перечень документов, представляемых в связи с государственной  регистрацией изменений, внесенных в учредительные документы юридического  лица, и (или) внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц определен в соответствии со  статьей 17 Закона о государственной регистрации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 упомянутого закона для внесения в  ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с  внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в  регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о  внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме,  утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что  вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской  Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Кроме того, в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с  ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный  реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в  уставном капитале общества ограниченной ответственностью, представляются  документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.  

При этом, правовое положение общества с ограниченной ответственностью,  права и обязанности его участников определяются в соответствии с Гражданским  кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограничение ответственностью».  

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня  перехода доли или части доли в уставном капитале одного общества к другому  обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества  распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в  уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо  некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества,  третьим лицам.  

Таким образом, вышеуказанные положения закона детально определяют  способы распоряжения доли в уставном капитале общества, принадлежащей  обществу. Иные способы распределения доли, принадлежащей обществу, законом  не предусмотрены, что, соответственно, исключало в настоящем случае  возможность осуществления испрашиваемой государственной регистрации.  

При этом, из положений пункта 12 статьи 21 Закона о государственной  регистрации доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее  приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

В силу п. 6 ст. 24 упомянутого закона орган, осуществляющий  государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о  состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале  общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или  части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в  ЕГРЮЛ с приложением документа, подтверждающего основания перехода к  обществу доли или части доли.  

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет  распределена, продана или погашена, opган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления  заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов,  подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их  последующих распределения, продажи или погашения. Документы для  государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а  при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли  

или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган,  осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение  месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми  участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.  

Как явствует из материалов дела в настоящем случае, 12.05.2023 в  регистрирующий орган представлены предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона  о государственной регистрации документы для государственной регистрации  изменений сведений в отношении Заявителя, содержащихся в Едином  государственном реестре юридических лиц (вх. № 208495А).  

В соответствии с заявлением внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения об  изменении сведений об учредителе (участнике) общества - ФОНДЕ  ИНФРАСТРУКТУРНЫХ И ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ ПРОГРАММ, а также о  переходе к нему доли, принадлежащей обществу в уставном капитале в размере  50,66995% номинальной стоимостью 1 019 225,95 рублей.  

По результатам рассмотрения поступившего комплекта документов законных  оснований для регистрации соответствующих изменений у налогового органа в  настоящем случае не имелось ввиду следующего.  

Так, согласно решению единственного участника общества от 12.04.2023  принято решение о распределении доли, принадлежавшей обществу в размере 50,  66995% номинальной стоимостью 1 019 225,95 рублей участнику ФОНДУ  ИНФРАСТРУКТУРНЫХ И ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ ПРОГРАММ.  

Согласно сведениям, содержащимся в реестре, учредителями (участниками)  общества являются (являлись на момент представления 12.05.2023 комплекта  документов):  

- ФОНД ИНФРАСТРУКТУРНЫХ И ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ ПРОГРАММ с долей в  уставном капитале в размере 49,33% номинальной стоимостью 990 773,05 рублей;  

- ФИО4 (далее - ФИО4) с долей в уставном  капитале в размере 0,00005 % номинальной стоимостью 1 рубль. Часть доли,  принадлежавшей обществу в указанном размере перешла ФИО4 (третьему  лицу) в связи с её продажей на основании договора купли-продажи от 07.04.2023, о  чем в реестр внесена соответствующая запись за 2237703605302 от 25.04.2023.  

 При этом, способы распоряжения принадлежащей обществу долей  закреплены в пункте 2 статьи 24 Закона о государственной регистрации.  

 Так, доля, принадлежащая обществу, может быть предложена для  

приобретения участникам общества (всем или некоторым) и (или), если это не  запрещено уставом общества, третьим лицам. Данный способ распоряжения долей  является возмездным. Он опосредуется договором купли-продажи доли или ее  части, совершаемым между обществом, с одной стороны, и участником  (участниками общества) и (или) третьим лицом - с другой.  

 Также, принадлежащая обществу доля может быть распределена путем ее  распределения между своими участниками, при котором встречное предоставление  со стороны участников общества отсутствует. Доля распределяется между всеми  участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.  При этом, в результате распределения доли, принадлежащей обществу,  увеличивается только номинальная стоимость долей участников, а размеры их  долей в уставном капитале общества, остаются неизменным (не изменяется  соотношение долей участников в уставном капитале общества). В данном случае  распределение доли, принадлежащей обществу, осуществляется на основании  решения общего собрания участников.  

Таким образом, по решению общего собрания участников доля общества  должна быть распределена между участниками пропорционально их долям в  уставном капитале или предложена для приобретения одному или нескольким  участникам общества или третьим лицам.  

Так, в пункте 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ императивно установлено, что при  распределении доли или части доли они распределяются между всеми участниками  общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Лишь  пропорциональное увеличение размеров, ранее существовавших в уставном  капитале хозяйственного общества долей, не влекущее увеличение их  действительной стоимости, обеспечивают справедливый баланс интересов всех  участников корпоративных отношений (данный вывод содержится в определении  Конституционного суда Российской Федерации от 24 апреля 2018 № 1021-0).  

В то же время, как установлено в настоящем случае судом, в представленном  в Инспекцию решении единственного участника общества от 12.04.2023  отсутствует положение, предусматривающее распределение доли, принадлежащей  обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в  уставном капитале общества, а именно между ФИО4 и ФОНДОМ  ИНФРАСТРУКТУРНЫХ И ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ ПРОГРАММ.  

В силу изложенных обстоятельств, представленное в регистрирующий орган  решение единственного участника общества от 12.04.2023 противоречит  положениям пункта 2 статьи 24 Закона о государственной регистрации, что, в свою  очередь, влечет отказ в государственной регистрации согласно подпункту «х»  пункта 1 статьи 23 упомянутого закона.  

При этом, суд отмечет, что отсутствие в мотивировочной части решения об  отказе в государственной регистрации всех недостатков, послуживших основанием  к отказу в осуществлении испрашиваемой государственной регистрации, не  является основанием для признания такого решения незаконным (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2014 № 310-ЭС14-2905 по делу №  А08-5766/2013).  

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что  оспариваемое решение инспекции вынесено ею в полном соответствии с  требованиями действующего регистрационного законодательства. Безусловных и  убедительных доказательств обратного Заявителем в настоящем случае не  представлено, а потому суд не находит каких-либо оснований к удовлетворению  заявленного требования.  

При указанных обстоятельствах суд признает оспоренное по делу решение  заинтересованного лица правомерным, обоснованным и, как следствие, не  подлежащим признанию незаконным в судебном порядке.  

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 «О  некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании  ненормативного акта недействительным являются одновременно как его  несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным  актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с  соответствующим требованием.  

В рассматриваемом случае судом совокупность таких признаков не  установлена.  

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что  оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие)  государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов,  

должностных лиц, соответствует закону или иному нормативному правовому акту и  не нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение об отказе в  удовлетворении заявленного требования.  

Судом рассмотрены все доводы Заявителя, однако, они не могут служить  основанием к удовлетворению заявленных требований.  

Государственная пошлина распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ и  подлежит отнесению на Заявителя.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 29, 51, 64- 66,  71, 75, 81, 110, 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать полностью. Проверено на соответствие действующему законодательству. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья Н.Е. Девицкая