Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69865/2019

29 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  25 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маркиной С.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "РАЙФ СИТИ" (адрес:  Россия 188643, город Всеволожск, Ленинградская область, Всеволожский район, Христиновский проспект 91)

к публичному  акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес:  Россия 117817, г МОСКВА, г МОСКВА, ул ВАВИЛОВА 19; Россия 117997, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика 2; Россия 188670, п.Романовка, Ленинградская область, Всеволожский р-н, ул.Инженерная 19, ОГРН:  1027700132195; 1027700132195; 1027700132195)

 о признании сделок недействительными

при участии:

представителей истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 18.02.2019 г., ФИО2, действующей на основании доверенности от 18.02.2019г.,

 представителей ответчика – ФИО3, ФИО4, действующей на основании доверенности от 14.04.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Райф Сити» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее по тексту – Ответчик) о признании сделок недействительными.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске Истцом сроков исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным  рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, между Истцом (Покупателем) и ООО «АУСТЕНИТ ПРОДЖЕКТ» (Продавец) был заключен договор купли-продажи   от 21.12.2017г. (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого Истец обязывался купить у Продавца недвижимое имущество (земельный участок, кадастровый номер 47:07:1301128:30, и размещенное на нем здание магазина, кадастровый номер 47:07:1301128:108, адрес: 

<

...> (далее - Недвижимость), общая цена Недвижимости (пункты 2.1, 2.2 Договора) составляла 137000000,00 рублей, с оплатой первого платежа в сумме  47000000,00 рублей в срок до 25.01.18г., второго платежа в сумме 90000000,00 рублей - до 31.05.18г.

Истец произвел оплату Продавцу первого платежа   в  сумме 47000000,00 рублей в сроки, установленные Договором купли-продажи. С целью получения денежных средств, необходимых для оплаты   второго платежа в сумме  90000000,00 рублей, истец обратился к Ответчику с заявкой о предоставлении кредита.

Письмом от 26.04.18г. Ответчик сообщил Истцу о принятом положительном решении по заявке Истца о предоставлении кредита и 27.04.18г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор №9056О1Q3SS7Q1R0YW1UZ6P об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее - Кредитный договор).

По условиям Кредитного договора Ответчик обязывался  открыть Истцу невозобновляемую кредитную  линию для приобретения Недвижимости с лимитом в сумме 88800000,00 рублей. Пунктом 2 Кредитного договора установлено, что кредит выдается траншами, установлены условия выдачи первого транша в сумме не более 69720500,00 рублей, а также условия выдачи второго транша в сумме свыше 69720500,00 рублей,  но не более 88800000,00 рублей.

 Согласно пункту 10.21 договора требовалось заключение соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на закладываемое имущество, соответствующее соглашение было подписано сторонами 05.06.2018.

Указывая на то, что данный условиям данного пункт договора и условия соглашения не устраивает истца, истцом были заявлены требования о признании недействительным пункта 10.21. договора, поскольку включение в договор пункта  10.21. произведено  под влиянием заблуждения и обмана, а заключенное Соглашение сторонами о порядке обращения взыскания на имущество является кабальной сделкой.

 Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, согласно вместе с тем,  179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Представитель истца не оспаривал, что условия догвора обсуждались в ходе предварительных переговоров;  не оспаривается истцом и тот факт, что при наличии возражений по спорным пунктам истец подписал договор. В материалы дела не представлены доказательства того, что при согласовании условий договора составлялся и рассматривался протокол разногласий по условиям заключаемого договора.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, и не оспаривается истцом,  спорный договор и соглашение былм подписан истцом без замечаний.

Таким образом,  Договор и Соглашение составлены в надлежащей форме, согласованы по всем существенным условиям, подписаны сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации    считаются заключенными. Условия договора определены сторонами с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его без разногласий, подтвердив свое согласие с предусмотренным договором размером неустойки.

При заключении договора и соглашения истец ознакомился с условиями договора и соглашения; представлял возражения, которые был отвергнуты и, по окончании переговоров договор и соглашение было подписано в предлагаемой ответчиком редакции.

Возражая против заявленных требований ответчик указывал на то, что условия договора и соглашения были согласованы сторонами, кроме того, ответчик    заявил о пропуске Истцом сроков исковой давности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий  их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным ВАС РФ в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том. что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского  баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Заемщик, как сторона оспоримой сделки, являющийся юридическим лицом, о нарушении своего права должен был узнать в момент заключения оспариваемой сделки.

В данном случае с даты заключения Кредитного договора (27.04.2018) и с даты подписания Договора ипотеки и соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания (05.06.2018).

Исковое заявление истца поступило в суд 19.06.2019, то есть с пропуском   срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Истец имел возможность использовать свое право на защиту своих интересов для обращения в суд с соответствующим иском, однако данным правом до истечения срока исковой давности не воспользовался.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом течение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований истцу надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в  удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.