ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29463/2021

01 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4/пр-во

Резолютивная часть постановления объявлена     21 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Богдановской Г.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ООО «Центурион»: представителя  ФИО2 по доверенности от 07.11.2022

от АО «ВМБ-Траст»: представителя ФИО3 по доверенности от 27.09.2021

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41343/2022) АО «ВМБ-Траст» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу № А56-29463/2021/тр.4/пр-во, принятое по заявлению ООО «Центр уникальных решений «Центурион» о процессуальном правопреемстве кредитора – ООО «Крона», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфа Технолоджи» 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АТ-Мастер» (далее – заявитель, кредитор, ООО «АТ-Мастер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» (далее – должник, ООО «Альфа Технолоджи») несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 26.07.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №134 от 31.07.2021.

Определением арбитражного суда от 16.12.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – кредитор, ООО «Крона») в размере 948 970,95 руб. основного долга.

23.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (далее – ООО «Центурион», заявитель) о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить в реестре требований кредиторов ООО «Альфа Технолоджи» кредитора ООО «Крона» на его правопреемника - ООО «Центурион».

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 заявление ООО «Центурион» удовлетворено.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор АО «ВМБ-Траст» просит определение от 16.11.2022 отменить, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, что по его условиям предполагает возврат права требования цеденту, чем, в свою очередь, нарушаются права подателя жалобы, а также на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих полномочия лиц, подписавших договор цессии; кроме того апеллянт ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в неправомерном отказе в приостановлении производства по спору.

В суд от конкурсного управляющего должником и ООО «Центурион» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО «ВМБ-Траст» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Центурион» поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила в удовлетворении жалобы отказать, по предложению суда заявила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - платежных поручений об оплате цессии в полном объеме.

Указанные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке части 2 (абзац 2) статьи 268 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как указано выше, определением арбитражного суда от 16.12.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Крона» в размере 948 970,95 руб. основного долга.

Впоследствии между обществом с ограниченной ответственностью «Крона» (далее также - Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (далее также - цессионарий) был заключен Договор уступки права требований №02/2022 от 12.09.2022 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования (взыскания) денежных средств к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» по Договору №7-20 от 12.10.2020) в размере 948 970,95 основного долга. Общий размер передаваемых требований по данному договору составляет 948 970,95 (девятьсот сорок восемь тысяч девятьсот семьдесят) рублей 95 копеек.

Вместе с вышеуказанным требованием Цессионарий также приобретает у Цедента все права и обязанности конкурсного кредитора в деле о банкротстве №А56-29463/2021 в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, Цедент при подписании Договора передал, а Цессионарий принял скан-копии документов, подтверждающих передаваемые права (требования) к Должнику согласно перечню документов, установленному данным пунктом Договора.

Руководствуясь пунктом 2.2 Договора, Цессионарий уведомил Должника о настоящей уступке.

Порядок и сроки оплаты по Договору установлены пунктами 3.2 и 3.3 Договора. Цессионарий обязуется произвести оплату в размере 664 280,00 (шестьсот шестьдесят четыре тысячи двести восемьдесят) рублей 00 копеек, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 5 Договора, или уплатить указанную сумму наличными денежными средствами в кассу общества. Оплата по настоящему договору также может быть произведена третьим лицом. При этом Цессионарий производит оплату двумя равными платежами, первый из которых должен быть перечислен в пользу Цедента до 20.09.2022, а второй - до 31.10.2022.

Цессионарий 14.09.2022 исполнил обязательства и совершил первый платеж в пользу Цедента в размере 332 140 рублей в соответствии с пунктом 3.3.1 Договора, что подтверждается платежным поручением №168 от 14.09.2022.

В соответствии с пунктом 3.7 Договора Права (требования), уступаемые по настоящему договору, переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО «Центурион»  в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  382 Гражданского  кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление ООО «Центурион» в полном объеме.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

В данном случае в подтверждение перехода права требования заявитель представил в материалы обособленного спора договор уступки права требований №02/2022 от 12.09.2022, платежные поручения об оплате цессии, уведомление об уступке права требования, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центурион» и решение о назначении директора ООО «Центурион».

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к должнику от ООО «Крона» в пользу ООО «Центурион», правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ООО «Центурион» исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено.

В силу статей 382, 384 ГК РФ правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий право требования к должнику намерен передать за плату имеющееся у него право другому кредитору, который в свою очередь намеревается получить указанное право и реализовать его.

Заключенный договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388 и 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным, а его исполнение подтверждается представленными в материалы дела документами.

Существование и обоснованность передаваемого требования в данном случае подтверждена в порядке статьи 16 АПК РФ. При этом, само по себе приобретение заявителем статуса кредитора в деле о банкротстве не свидетельствует о злоупотреблении им правом.

Кроме того, после заключения договора цессии 12.09.2022, заявитель незамедлительно (23.09.2022) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии.

Анализ условий договора, представленных в материалы дела доказательств, позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что в рассматриваемом случае заключенный между сторонами договор соответствует требованиям закона, является возмездным договором.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей, материалы дела не содержат, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон цессии при заключении договора уступки права требования апелляционным судом не установлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что принятый судебный акт нарушает его права и законные интересы, поскольку в случае признания договора цессии недействительным, потребуется процессуальный возврат первоначального конкурсного кредитора, и все решения, принятые с недействительным кредитором, потеряют свою легитимность, отклоняется апелляционным судом, поскольку решения, которые принимаются кредитором в рамках процедуры банкротства – это решения, принимаемые им на собраниях кредиторов, при том, что, как пояснил управляющий,  в настоящее время собраний кредиторов не назначено и к проведению в ближайшее время не планируется, в связи с чем подателем жалобы не доказано, что замена конкурсного кредитора в порядке процессуального правопреемства в данном случае нарушает его права и законные интересы.

Довод подателя жалобы об отказе судом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства  отклоняется апелляционным судом, поскольку наличие безусловных оснований для  приостановления производства по спору им не доказано, с учетом того, что в случае вынесения впоследствии судебного акта о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) между ООО «Центр уникальных решений «Центурион» и ООО «Крона» – это может являться основанием для пересмотра судебного акта по настоящему спору в порядке главы 37 АПК РФ.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 г. по делу № А56-29463/2021/тр.4/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «ВМБ-Траст» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Г.Н. Богдановская 

 

И.В. Юрков