ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1656/2024

20АП-5561/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тяпковой Т.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Интеркросс» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2024 по делу № А54-1656/2024 (судья Соломатина О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологии Динамика Инновации» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Интеркросс» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № 1/4-22 от 08.04.2022 в сумме 5 492 273,02 руб., договорной неустойки в размере 214 198,65 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 356 387,49 руб., с дальнейшим начислением начиная с 21 мая 2024г. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений), и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Интеркросс» (г. Рязань,             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Динамика Инновации» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной спецификации №23/1-23 от 04.10.2023 к договору поставки №1/4-22 от 08.04.2022;

лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии Динамика Инновации» (далее – ООО «ТДИ», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Интеркросс» (далее –                       АО «Интеркросс», ответчик по первоначальному иску) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 08.04.2022 №1/4-22 в сумме 6 526 800 руб., неустойки за период с 18.11.2023 по 27.02.2024 в сумме 665 733,60 руб., с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования. Согласно последним уточнениям, поступившим в материалы дела 21.05.2024, истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по договору поставки от 08.04.2022 №1/4-22 в сумме                       5 492 273,02 руб., неустойку за период с 18.11.2023 по 26.12.2023 в сумме 214 198,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2023 по 20.05.2024 в сумме 356 387,49 руб., с дальнейшим начислением с 21.05.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, в судебном заседании 21.05.2024 принял уточнение исковых требований к рассмотрению по существу, поскольку указанное процессуальное действие является правом истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

21.05.2024 в материалы дела от АО «Интеркросс» поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик по первоначальному исковому заявлению просит признать недействительной спецификацию от 04.10.2023 № 23/1-23 к договору поставки от 08.04.2022 №1/4-22.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2024 первоначальный иск удовлетворен частично. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование своей позиции указывает, что:

– заключенная сделка совершена с целью ухудшения положения ответчика, увеличением его долгового бремени и причинением прямых убытков в виде пени за неисполнение обязательств и косвенных в виде необходимости возврата авансового платежа;

– сделка совершена в ущерб интересам АО «Интеркросс» (п. 2 ст. 174 ГК РФ);

– спорная спецификация является мнимой сделкой.

От истца по первоначальному иску в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что «08» апреля 2022 года между АО «Интрекросс» (Поставщик) и ООО «Технологии Динамика Инновации» (Покупатель) был заключен договор поставки №1/4-22, в соответствии с  п. 1.1 которого ответчик взял на себя обязательства изготовить товар и передать его истцу в соответствии со спецификациями, а покупатель обязался принять товар и оплатить его.

В рамках исполнения договора сторонами была подписана спецификация от 04.10.2023 №23/1-23, согласно которой ответчик принял на себя обязательства изготовить и передать покупателю изделия в соответствии с п.1 спецификации, а истец обязался принять и оплатить согласованный товар. Общая стоимость заказанного товара составила 7 780 560 руб. с НДС.

Пунктом 2 спецификации от 04.10.2023 № 23/1-23, согласованы условия оплаты: аванс в размере 84% от стоимости товара, покупатель уплачивает до 19.10.2023 в размере 6 535 670,40 руб. Окончательный расчет в размере 1 244 889,60 руб. производится в течение 5 календарных дней после поставки продукции и подписания сторонами                  ТОРГ-12.

Обязательства по оплате, в соответствии с п.2. спецификации от 04.10.2023                       № 23/1-23, истцом исполнены путем оплаты денежных средств в размере 6 526 800 руб. на основании выставленного ответчиком счёта от 27.10.2023 № 27881.

Пунктом 3 спецификации от 04.10.2023 № 23/1-23 стороны согласовали срок поставки товара - до 17 ноября 2023 года.

Вместе с тем обязательства ответчика по изготовлению и поставке товара не исполнены.

23 декабря 2023 года истец направил ответчику претензию с требованием поставить товар в срок до 26.12.2023 и указанием на то, что в случае непоставки товара в указанный срок, договор поставки по спецификации от 04.10.2023 №23/1-23 будет расторгнут с 27.12.2023, а ответчик будет обязан вернуть сумму аванса в срок до 29.12.2023.

В указанный в претензии срок товар поставлен не был. В связи с этим, как указывает истец, договор поставки по спецификации от 04.10.2023 №23/1-23 считается расторгнутым, а сумма аванса в размере 6 526 800 руб. и начисленной неустойки должна быть возвращена истцу.

В связи с чем первоначальный истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая встречный иск и отказывая в удовлетворении его требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В свою очередь, из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктами 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166                   ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016  № 305-ЭС16-2411).

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что доводы, приведенные истцом по встречному иску, не свидетельствуют о том, что сделка подлежит признанию недействительной.

Наличие на момент подписания спецификации у АО «Интеркросс» судебного дела о банкротстве (дело №А54-8020/2023) и задолженности по заработной плате не препятствовало заключению сделки между сторонами. Так, заявление ФНС России о несостоятельности (банкротстве) АО «Интеркросс» было принято судом лишь 10.11.2023. т.е. уже после подписания спецификации сторонами, а уже 29.11.2023 производство по делу было прекращено.

Кроме того, только за 2023 год между ООО «Технологии Динамика Инновации» и АО «Интеркросс» было подписано и исполнено более 50 спецификаций на сумму около 150 млн. руб., в том числе и в рамках договора поставки от 08.04.2022 №1/4-22 (что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60). Таким образом, наличие задолженности АО «Интеркросс» по заработной плате никак не влияло на исполнения обязательств по заключенным договорам, а довод АО «Интеркросс» о том, что генеральные директора истца и ответчика отдавали себе отчет в неисполнении обязательств, прямо опровергается фактическими обстоятельствами.

Истцом по встречному иску не приведено доказательств наличия сговора между сторонами, а также не приведено обоснование ущерба интересам АО «Интеркросс».

Заключенная спецификация является обычной хозяйственной операцией между сторонами, которые неоднократно заключали и исполняли аналогичные спецификации на протяжении 2023 года (в том числе, в августе, сентябре 2023 года).

Наличие родственных связей между учредителями и директорами обществ само по себе не может приравниваться к недобросовестности, совершении сделок между такими лицами при недоказанности противоправности их поведения не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Доказательств того, что сделка была заключена истцом по встречному иску на невыгодных для себя условиях, в материалах дела не содержится.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2024 по делу № А54-1656/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мордасов

Д.В. Большаков

И.В. Девонина