Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-8103/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Вектор- БиАльгам» на решение от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 18.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-8103/2023 по иску акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (630559, Новосибирская область, рп Кольцово, зона Научно-производственная, к. 104, каб. 201, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (119049, 

<

...>, эт. 1А, пом. XII, ком. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Коммунар).

Суд установил:

акционерное общество «Вектор-БиАльгам» (далее - АО «Вектор-БиАльгам», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением               к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее - АО «РТ-Регистратор», ответчик)                 о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями от акционера ФИО2 (далее - ФИО2) к ФИО3 (далее - ФИО3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

Решением от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Вектор-БиАльгам» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановлением отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суды формально подошли к разрешению судебного спора, предвосхитив итоговый судебный акт по делу вынесением по нему промежуточного определения от 18.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области об отмене обеспечительных мер, необоснованно и в противоречии с положениями Конституции Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) квалифицировав право истца на судебную защиту как злоупотребление правом.

ФИО2 и АО «РТ-Регистратор» в отзыве и возражениях на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Вектор- БиАльгам» (эмитент) и открытым акционерным обществом «Сибирский реестр» (регистратор, после смены наименования - АО «РТ-Регистратор») заключен договор на ведение реестра именных ценных бумаг от 30.09.2014 № 69 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством Российской Федерации и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных регистратором, а эмитент обязан принять и оплатить услуги регистратора.

Согласно пункту 6.2 настоящий договор заключен на неопределенный срок.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что регистратор обязан осуществлять сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг и предоставление информации из реестра владельца ценных бумаг эмитента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Акционеру ФИО2 принадлежат 25 обыкновенных именных акций АО «Вектор-БиАльгам», номинальной стоимостью акции 20 000 руб., государственный номер выпуска 1-02-25654-N, зарегистрированных на лицевом счете № 14 реестра акционеров АО «Вектор-БиАльгам».

Истец ссылается на то, что в адрес общества 08.11.2022 поступил список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 07.11.2022, в котором указано, что права по 25 ценным бумагам по лицевому счету осуществляет не ФИО2, а ФИО3, регистратором внесена запись о зарегистрированных на лицевом счете № 18 реестра АО «Вектор-БиАльгам» 25 обыкновенных именных акциях, принадлежащих ФИО3

В целях выяснения причин и оснований изменения в списке лиц, осуществляющих права по акциям по лицевому счету акционеров, общество, действующее в интересах своих акционеров, обратилось к регистратору с запросом о предоставлении документов - оснований произведения таких записей.

Вместе с тем регистратор не предоставил испрашиваемые обществом сведения, что, по утверждению истца, свидетельствовало о безосновательности смены владельца ценными бумагами по лицевому счету.

Обоснованные сомнения в безосновательности смены владельца акциями со стороны реестродержателя подтверждаются также тем, что согласно общедоступным сведениям в настоящее время ФИО2 (владелец акций) является подсудимым по уголовному делу, в отношении которого судом избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

АО «Вектор-БиАльгам», полагая, что ответчик безосновательно произвел списание акций АО «Вектор-БиАльгам» с лицевого счета ФИО2 с последующим их зачислением на счет ФИО3, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из их необоснованности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона                не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абзац 4 статьи 38 Закона № 39-ФЗ). В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в статье 29 Закона № 39-ФЗ.

В силу вышеназванных норм сделку как юридический факт, в первую очередь, характеризует сочетание двух ее компонентов: воли и волеизъявления.

Иными словами, сделка представляет собой действие субъекта гражданского права в соответствии со своей волей (статья 153 ГК РФ), что нельзя сказать о действиях регистратора, осуществляющего исполнение поручений держателя акций по внесению соответствующих изменений в реестр.

Вместе с тем действующим правопорядком допускается обращение заинтересованных лиц в суд с требованием о понуждении регистратора внести запись в реестр акционеров, что удовлетворяет обязательственной природе правоотношений между акционерным обществом и регистратором.

При таких обстоятельствах суды правомерно рассмотрели настоящий иск как иск о понуждении регистратора внесении изменений в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судами установлено, что между ФИО2 (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа 10.07.2022 заключен договор залога акций № 1/10/07, в соответствии с пунктом 6.1.5 которого право голоса на общем собрании акционеров осуществляет залогодержатель.

Во исполнение условий договора залогодатель через своего сына ФИО4, действующего на основании доверенности, по акту приема-передачи от 28.07.2022 передал ответчику залоговое распоряжение о внесении в реестр акционеров АО «Вектор- БиАльгам» залога в отношении 25 акций АО «Вектор-БиАльгам», номинальная стоимость акций 20 000 руб., государственный номер выпуска 1-02-25654-N.

Данное распоряжение оформлено в соответствии с требованиями действующего законодательства и правил ведения реестра.

01.02.2023 договор залога акций между ФИО2 и ФИО3 расторгнут, 06.02.2023 по акту приема-передачи было передано ответчику распоряжениео прекращении залога. Залог прекращен 09.02.2023.

С 09.02.2023 принадлежащие ФИО2 25 обыкновенных именных акций АО «Вектор-БиАльгам» свободны от обременения, что подтверждается выпиской о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023.

Все действия ответчика и залогодателя отражены в отчете о проведении операций по лицевому счету ФИО2 за период 01.01.2022 по 11.04.2023.

08.11.2022 регистратором предоставлен в АО «Вектор-БиАльгам» список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров), по состоянию на 07.11.2022.

В указанный список включено физическое лицо ФИО3 в качестве залогодержателя, а не в качестве акционера - владельца обыкновенных акций истца. Залогодержателю ФИО3 на момент формирования указанного списка были переданы такие права по обыкновенным акциям как участие в общем собрании акционеров и голосование обыкновенными акциями на общем собрании акционеров.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор залога акций от 10.07.2022 № 1/10/07 с дополнительными соглашениями, залоговое распоряжение о внесении в реестр акционеров АО «Вектор-БиАльгам» залога в отношении 25 акций АО «Вектор-БиАльгам», залоговое распоряжение о прекращении залога, отчет о проведении операций по лицевому счету ФИО2 за период 01.01.2022 по 11.04.2023, выписку о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023, установив, что принадлежащие ФИО2 25 обыкновенные акции были переданы ФИО2 в залог ФИО3, учетная запись в реестр владельцев ценных бумаг истца о переходе прав собственности на оспариваемые 25 штук обыкновенных акций от ФИО2 к ФИО3 регистратором не вносилась, лицевой счет ФИО3 как владельцу регистратором не открывался, включение в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам от 07.11.2022, было обусловлено тем, что ФИО3 как залогодержателю были переданы права по обыкновенным акциям               на участие в общем собрании акционеров и голосование обыкновенными акциями                  на общем собрании акционеров, на настоящий момент ФИО2 продолжает быть владельцем 25 штук обыкновенных акций истца, принимая во внимание, что действия регистратора по внесению учетных записей по лицевому счету ФИО2 о передаче ценных бумаг в залог, учетной записи об изменении в данные о заложенных ценных бумагах и условиях залога соответствуют нормативным правовым актам в сфере регулирования рынка ценных бумаг, основаны на волеизъявлении зарегистрированного лица, который свободен в праве распоряжаться принадлежащими ему акциями АО «Вектор-БиАльгам» по своему усмотрению, за исключением установленных законом или уставом общества ограничений, учитывая, что передача ФИО2 в залог принадлежащих ему акций АО «Вектор-БиАльгам» является законным правом владельца, не ограничено законом или уставом общества, не требует получения согласия общества или других акционеров и не нарушает их прав, в отсутствие доказательств незаконности действий ответчика, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, вопреки позиции кассатора, судами учтено, что истец, обращаясь в суд             с исковым заявлением (поступило в суд 29.03.2023), достоверно обладал сведениями            о том, что права на акции, принадлежащие ФИО2, не отчуждались в пользу ФИО3 или иных третьих лиц, поскольку согласно выписке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023, полученной истцом                  от ФИО2 20.03.2023, владельцем акций является ФИО2 и акции                        не обременены, констатировав недобросовестность поведения истца, его стремление ввести в заблуждение суд для принятия обеспечительных мер в отношении принадлежащих ФИО2 акций и, тем самым, ограничить право последнего                                   на распоряжение ими.

Доводы о том, что суды предвосхитили итоговый судебный акт по делу вынесением по нему промежуточного определения от 18.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области об отмене обеспечительных мер, подлежит отклонению.

В настоящем случае суд рассматривал заявление третьего лица ФИО2 об отмене обеспечительных мер, поскольку определением от 12.04.2023 по делу                 № А45-8103/2023 Арбитражный суд Новосибирской области запретил                                АО «РТ - Регистратор» осуществлять любые регистрационные действия в отношении                25 акций АО «Вектор-БиАльгам», зарегистрированных на лицевом счете № 14 реестра акционеров и первоначально принадлежащих ФИО2, соответственно, предметом рассмотрения были не исковые требования заявителя,                      а обоснованность принятия обеспечительных мер.

Ссылки заявителя жалобы на нарушение процессуальных норм, формальное рассмотрение дела, отсутствие достаточного времени для исследования доказательств, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. Заявленные истцом ходатайства при рассмотрении дела в суде первой инстанции (об истребовании доказательств; о привлечении к участию в деле третьих лиц) рассмотрены судом в судебном заседании и мотивированно отклонены, что отражено в протоколе судебного заседания от 16.06.2023.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8103/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1