Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-3669/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                              Казарина И.М.,

судей                                                             Доронина С.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 (судьи Иванов О.А., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу № А27-3669/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий», принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование».

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: Казачка И.В. – ФИО4 по доверенности от 09.02.2022, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 26.02.2024; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий» ФИО3 (личность удостоверена паспортом).

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий» (далее – должник, ООО «Завод транспортных технологий») конкурсный управляющий имуществом должника ФИО3 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными актов зачета взаимных требований от 30.08.2019, от 31.08.2019, заключенных между ООО «Завод транспортных технологий» и обществом с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» (далее – ответчик, ООО «ССО»), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.12.2022 заявление управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт, которым признаны недействительными заключенные между должником и ответчиком акт зачета взаимных требований от 30.08.2019 и акт зачета взаимных требований от 31.08.2019 в части задолженности в сумме 79 506,02 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «ССО» перед ООО «Завод транспортных технологий» по акту зачета взаимных требований от 31.08.2019 в размере 79 506,02 рублей, по акту зачета взаимных требований от 30.08.2019 в размере 15 487 557,14 рублей.

ФИО2 (далее также – заявитель) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силке определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указано на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не имел неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами; оспариваемыми сделками не причинен вред кредиторам, поскольку задолженность ООО «Завод транспортных технологий» перед ответчиком носила реальный характер; судом апелляционной инстанции неверно применены последствия недействительности сделок.

Поступивший от управляющего отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела в связи с нарушением положений части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители ФИО2 и Казачка И.В. поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в споре, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд округа, изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии с положениями статей 274, 286 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлена задолженность ООО «ССО» перед ООО «Завод транспортных технологий», в связи с чем предъявлено требование о ее погашении.

Ответчиком представлены управляющему акты зачетов взаимных требований от 30.08.2019, от 31.08.2019 на сумму 15 487 557,14 рублей и 79 506,02 рублей соответственно.

Полагая, что у ООО «Завод транспортных технологий» не имелось непогашенной перед ответчиком задолженности, а в результате осуществления оспариваемых зачетов должник утратил право требования к ООО «ССО», управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт причинения вреда должнику и его кредиторам не доказан в связи с зачетом реальной задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ответчиком.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявление управляющего, апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), аффилированности должника и ответчика, установил, что разработка ответчиком технической документации в рамках договора на разработку конструкторской документации от 07.02.2018 № 173/02 не подтверждена, в связи с чем не доказано наличие задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО «ССО», на момент совершения зачетов должник обладал признаками неплатежеспособности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что оспариваемые зачеты совершены 30.08.2019, 31.08.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (18.03.2021); на дату их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись обязательства перед публичным акционерным обществом «ТрансФин-М» (далее – ПАО «ТрансФин-М»), обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новокузнецкий индустриальный парк» (далее – ООО «УК «НИП»), Федеральной налоговой службой, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; ООО «Завод транспортных технологий» и ООО «ССО» являются заинтересованными лицами; в результате осуществленных зачетов должник утратил возможность предъявления ответчику требования на сумму 15 567 063,16 рубля.

Несогласие ФИО2 с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), с учетом подтвержденной материалами дела непогашенной задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед кредиторами, не свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Аффилированность ПАО «ТрансФин-М» и ООО «УК «НИП» между собой, а также с должником и ответчиком, на что указано в кассационной жалобе, не опровергает вывода суда апелляционной инстанции о наличии у ООО «Завод транспортных технологий» признаков неплатежеспособности на дату совершения зачетов.

Утверждение ФИО2 о том, что оспариваемыми сделками не причинен вред кредиторам в связи с реальным характером задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ответчиком, судом округа отклоняется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Завод транспортных технологий» и ООО «ССО» заключен договор на разработку конструкторской документации от 07.02.2018 № 173/02, а также подписан универсальный передаточный документ от 30.08.2019, однако доказательств его реального исполнения, влекущего возникновение на стороне ООО «Завод транспортных технологий» задолженности перед ответчиком в размере 15 567 063,16 рублей, не представлено.

Ссылка в кассационной жалобе на наличие в материалах дела представленной в электронном виде конструкторской документации не опровергает указанных выводов апелляционной инстанции, поскольку имеющаяся конструкторская документация не позволяет ее идентифицировать, соотнести с договором на разработку конструкторской документации от 07.02.2018 № 173/02; значительная часть разделов документации содержит указание на ее разработку в 2016 году ФИО6, не имеющим отношения к ответчику (с учетом представленных в материалы дела сведений о сотрудниках ООО «ССО»); остальная часть документации не содержит сведений о лицах, ее разработавших, проверивших и утвердивших.

Наличие у ответчика необходимого имущества и штата сотрудников само по себе не подтверждает выполнение работ в рамках договора на разработку конструкторской документации от 07.02.2018 № 173/02, учитывая, что представленная конструкторская документация не содержит сведений о лицах, указанных в списке сотрудников ООО «ССО», работавших в период с 26.11.2018 по 28.04.2019.

Совокупность установленных по делу обстоятельств очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на погашение своих требований за счет дебиторской задолженности.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлена недействительность подозрительной сделки, заключенной между неплатежеспособным должником и аффилированным с ним лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в трехлетний срок до принятия судом заявления о банкротстве должника, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Относительно доводов кассатора о неверном применении апелляционным судом последствий недействительности сделок суд округа отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В случае признании на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до произведенного зачета, в связи чем с учетом отсутствия зачитываемой задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ответчиком суд применил последствия в виде восстановления задолженности ООО «ССО» перед должником.

Проверяя наличие оснований для признания оспариваемых зачетов недействительными сделками по указанным специальным основаниям, суд не проверяет действительность зачтенных требований и в качестве последствий восстанавливает права требования. Наличие и размер соответствующих требований подлежит оценке при рассмотрении последующих споров (о взыскании задолженности, включении требования в реестр требований кредиторов).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие ее заявителя с выводами суда об оценке установленных существенных для дела обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А27-3669/2021 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                С.А. Доронин

 

ФИО1