Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5194/2017

07 ноября 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.Полный текст  постановления изготовлен 07 ноября 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей  Волковой М.О., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Камчатсбытфармация», ОГРН 

<

***>: не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нажежда-Фарм», ОГРН 

<

***>: не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм», ОГРН 

<

***>: ФИО2, представитель по доверенности от 03.06.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Камчатсбытфармация»

на решение от  24.07.2017

по делу № А73-6965/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лесниковой О.Н.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Камчатсбытфармация»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Нажежда-Фарм», Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм»

о  признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Камчатсбытфармация» (далее – истец, ООО «Камчатсбытфармация») с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм» (далее - ООО «Надежда-Фарм»), Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Надежда-Фарм» (далее - ООО «Компания «Надежда-Фарм») о признании недействительным договора уступки права требования  от 01.03.2016 № 2, заключенного между ответчиками. 

Решением от 24.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Камчатсбытфармация» в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт. Указывает, что требование об оплате долга возникло из нарушения ООО «Камчатсбытфармация» сроков оплаты товара, поставленного ООО «Компания «Надежда-Фарм» на основании договора от 01.11.2011 № 28, содержащего условие о запрете передавать права и обязанности третьему лицу без предварительного согласия другой стороны. По мнению истца, уступка прав требования не могла быть совершена без согласия ООО «Камчатсбытфармация», названное условие свидетельствует о существенном значении личности кредитора для должника. Согласие на уступку прав истец не давал, что свидетельствует о ничтожности договора о переуступке права требования долга от 01.03.2016 № 2.

ООО «Надежда-Фарм» представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями.

В судебном заседании представитель ООО «Надежда-Фарм» просил оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Камчатсбытфармация» и ООО «Компания «Надежда-Фарм» извещались о времени и месте рассмотрения жалобы, представители в суд не прибыли. Истцом представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 01.11.2011 между ООО «Компания «Надежда-Фарм» (поставщик) и ООО «Камчатсбытфармация» (покупатель) заключен договор поставки № 28.

Пунктом 8.2 данного договора определено, что ни одна из сторон не имеет права передавать вои права и обязанности третьей стороне третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2014 по делу № А73-13003/2013, вступившим в законную силу, с ООО «Камчатсбытфармация» в пользу ООО «Компания «Надежда-Фарм» взыскан долг в сумме 9 909 420,11 руб., неустойка в сумме 586 240 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 104 560 руб.

01.03.2016 между ООО «Компания «Надежда-Фарм» (цедент) и ООО «Надежда-Фарм» (цессионарий) заключен договор № 2 уступки права (требования) по долгу (цессия).

Пунктами 1.1, 2.2 данного договора предусмотрено, что цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Камчатсбытфармация» (должник) в размере 7 999 730,35 руб. основного долга, 586 240,31 руб. неустойки, основание: договор поставки от 01.11.2011 № 28, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2014 по делу « А73-13003/2013.

Письмом от 02.03.2016 № 644 ООО «Компания «Надежда-Фарм» сообщило должнику о заключении договора цессии и реквизитах нового кредитора.

Определением от 20.04.2016 по делу № А73-13003/2013 арбитражным судом произведена замена взыскателя ООО «Компания «Надежда-Фарм» на правопреемника - ООО «Надежда-Фарм» в части долга в сумме 7 999 730,35 руб., неустойки в сумме 586 240,31 руб.

Ссылаясь на ничтожность договора от 01.03.2016 № 2, ввиду противоречия пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на основании статьи 168 ГК РФ истец обратился в арбитражный суд. 

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статьей 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Действительно, пунктом 8.2  договора  поставки от 01.11.2011 № 28 определено, что ни одна из сторон не имеет права передавать вои права и обязанности третьей стороне третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем, дав толкование указанному пункту договора во взаимосвязи с другими условиями договора поставки по правилам статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по смыслу названных условий, а также в силу вышеприведенных норм запрет на уступку прав направлен на обеспечение надлежащего исполнения основного обязательства, являющегося предметом договора.

Из содержания договора цессии от 01.03.2016 № 2 следует, что  при его заключении не произведена замена покупателя, а уступлено право требования оплаты за полученный товар, а также неустойки, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом. 

Таким  образом, в данном случае перемена стороны в обязательстве, подлежащем исполнению, не произошла. 

Как верно указано судом первой инстанции, запрет на уступку поставщиком третьему лицу своего права требования оплаты за фактически поставленный товар, взысканной по решению суда, условия договора поставки не содержат. 

Довод жалобы о существенном значении личности кредитора для должника в рассматриваемом случае материалами дела  не подтверждается, учитывая, что на момент совершения цессии обязательство ООО «Компания «Надежда-Фарм» перед ООО «Камчатсбытфармация» было исполнено.

Оспариваемый договор уступки прав (цессии) от 01.03.2016 № 2 подписан уполномоченными лицами, содержит все предусмотренные главой 24 ГК РФ существенные условия об уступке права требования, а именно предмет и объем передаваемых прав, является возмездным, соответствует положениям ГК РФ. 

В этой связи суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Дав повторную оценку приобщенным к материалам дела доказательствам, проверив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для ее удовлетворения. Нарушение судом норм материального или процессуального права не установлено.

Судебные  расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  24.07.2017 по делу          № А73-6965/2017 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

М.О. Волкова

А.А. Тихоненко