АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-21140/2020 

Дата принятия решения –  17 декабря 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су к  ФИО3,             г. Чебоксары; ФИО4, г. Чебоксары об исключении ответчиков из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Народные юристы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью «Народные юристы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су, (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г. Чебоксары (далее – первый ответчик), ФИО4, г. Чебоксары (далее – второй ответчик) об исключении ответчиков из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Народные юристы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора -  МРИ ФНС №18 по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора -  Общество с ограниченной ответственностью «Народные юристы».

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены, не явились.

Ответчики были извещены путем направления запроса в ФКУ «Исправительная колония №1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Чувашской Республике – Чувашии», в ответ из указанного учреждения поступили расписки, согласно которым ФИО3 и ФИО4 были уведомлены о времени и месте рассмотрения настоящего дела.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Народные юристы».

Истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора (заинтересованного лица) ФКУ ИК №1 УФСИН по Чувашской Республике, поскольку привлечение указанного лица необходимо в случае рассмотрения судом вопроса о невозможности вынесения решения без участия в деле ответчиков, так как вопрос об этапировании осужденных, а также вопрос об участии их в судебном заседании иным способом невозможно решить без участия заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Учитывая, что принятые по настоящему делу судебные акты не могут повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к любой из сторон, у суда отсутствуют основания для его привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ.

МРИ ФНС №18 по РТ представлены пояснения по иску, которые приобщены судом к материалам дела.

От третьего лица Общества «Народные юристы» поступила письменная правовая позиция, согласно которой исковые требования поддерживает.

Из материалов дела следует, что  Общество с ограниченной ответственностью "Народные юристы"– далее Общество, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 – 3 333, 33 рублей (1/3) доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 3 333, 33 рублей (1/3) доли в уставном капитале Общества, ФИО4 - 3 333, 33 рублей (1/3) доли в уставном капитале Общества.

Директором Общества является ФИО2.

Согласно исковому заявлению, Московским районным судом г.Чебоксары ЧР, 31.01.2018 был вынесен приговор по делу №1-2/2018 (1-55/2017), ФИО3 и ФИО4 признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, подпунктами «а», «б» части 4 статьи 174.1 УК РФ, в соответствии с чем были лишены свободы 8 и 6 лет, соответственно.

В результате нахождения в ФКУ ИК-1 ответчики не имеют возможности принимать участие в деятельности Общества, не могут участвовать на собраниях, в связи с чем, ставят под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, в связи с чем, истец просит исключить ответчиков из числа участников Общества «Народные юристы».

Исследовав в  судебном заседании  материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление либо возможность наступления негативных для общества последствий.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, суду, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

По смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Обращаясь с данным требованием, истец, ссылается на то, что ответчики, находясь в местах лишения свободы, не могут участвовать в деятельности Общества, принимать решения на общих собраниях Общества.

Вместе с тем, следует отметить, что нахождение участников в местах лишения свободы не лишает их возможности участвовать в деятельности Общества через своего представителя и нахождение ответчиков в местах лишения свободы не является основанием для исключения их из числа участников Общества.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчиков блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, принимая во внимание, что истцом не указано какие, по его мнению, мероприятия должны были осуществить ответчики для достижения положительных экономических показателей деятельности общества, суд пришел к  выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиками своих обязанностей, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной его деятельность, не представлено и нахождение их в местах лишения свободы не является основанием для исключения их из числа участника Общества.

 Истцом в материалы дела были представлены заявления ответчиков о выходе из состава участников Общества «Народные юристы» от 12.02.2020.

Указанные заявления ФИО4 и ФИО3 о выходе из состава участников Общества «Народные юристы» нотариальным образом не заверены, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Несоблюдение нотариальной формы заявления о выходе ответчиков из состава участников Общества, являющегося по своей правовой природе односторонней сделкой, влечет ничтожность соответствующих заявлений в силу положений пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, пункта 2, пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, суд пришел к  выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиками своих обязанностей, истцом не представлено.

 Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО2, Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФКУ ИК №1 УФСИН по Чувашской Республике, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина