АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7170/2023

г. Тюмень

12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Ю.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СЛС» к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Аванте» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 – доверенность 23.01.2023, 

от ответчика: ФИО6 – доверенность от 28.06.2021,

ФИО4: лично,

от ФИО5: ФИО7 – доверенность от 19.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск общества с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее - ООО «СЛС», истец) к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 1 877 463,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 432 870,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, ФИО8 (далее – Суховей Ю.Г.), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Аванте» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Аванте»).

Представитель истца поддержал заявленные требования. 

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, по доводам, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности. 

Представитель ФИО5 возражал против заявленных требований, по доводам, изложенным в отзыве. 

ФИО4 поддержала позицию истца.

Иные третьи лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей сторон. 

Как следует из материалов дела, ООО «СЛС»  зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2009, с основным видом деятельности - производство фармацевтической субстанции, участниками общества являются Суховей Ю.Г. с долей 58.84 %, ФИО3 с долей 17.8 %, ФИО4 с долей 17.8 %, ФИО5 с долей 5.56 %, генеральным директором является ФИО3 

Согласно предоставленных налоговым органом сведений, должность генерального директора общества с 22.05.2015 по 12.09.2021 занимал ФИО1, одновременно являясь участником ООО «СЛС» и его единоличным исполнительным органом. 

ООО «СЛС» в период с 01.03.2017 по 29.06.2018 на основании писем ИП Суховея Ю.Г. от 28.02.2017 и от 29.06.2018 перечислило ООО «Аванте» денежные средства в сумме 3 754 927 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.03.2017 № 238, от 29.06.2018 № 1246, от 29.06.2018 № 1245, от 29.06.2018 № 1244. 

ООО «СЛС», посчитав, что денежные средства в сумме 3 754 927 руб. перечислены без исполнения каких-либо обязательств, 30.12.2019 направил ИП Суховею Ю.Г. претензию с требованием возвратить указанную сумму. 

Поскольку претензионные требования не исполнены ИП Суховеем Ю.Г., ООО «СЛС», полагая, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в сумме 3 754 927 руб., обратилось с соответствующим исковым заявлением в арбитражный суд (дело №А70-1816/2020).

Постановлением от 07.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1816/2020 отменено. Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт. Уточненное исковое заявление ООО «СЛС» удовлетворено частично. С ИП Суховея Ю.Г. в пользу ООО «СЛС» взыскано 1 877 463 руб. 50 коп. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 151 842 руб. 48 коп. за период с 18.01.2020 по 31.08.2021, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в сумме 23 146 руб. 50 коп., 19 000 руб. судебных расходов за проведение экспертизы. В удовлетворении требований в остальной части отказано. Разрешен вопрос о возврате денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Тюменской области.

Так судами рамках дела №А70-1816/2020 установлены следующие обстоятельства, между ООО «СЛС» (заказчик) и ООО «Аванте» (подрядчик) заключен договор подряда от 14.12.2016 № 75 (т. 1 л.д. 92-95), согласно условиям которого подрядчик выполняет для заказчика работы по монтажу и пусконаладке систем кондиционирования и вентиляции на объекте: административно деловой центр, расположенный по адресу: РФ, Тюменская обл., Тюменский район, Московское МО, 

<

...>, а заказчик принимает результат работ и оплачивает его в соответствии и на условиях настоящего договора. Цена договора складывается из общей суммы, указанной в приложении № 1 к договору и непредвиденных расходов в размере 2 % от общей суммы и составляет 24 023 239 руб., в том числе НДС (17%) – 3 664 561 руб. 88 коп. 

Аналогичный по содержанию договор от 14.12.2016 № 75 заключен между ООО «Аванте» и предпринимателем. 

Согласно письменным объяснениям ООО «Аванте», не опровергнутым сторонами спора, договор подряда от 14.12.2016 № 75 изначально заключен с ООО «СЛС», заинтересованными лицами по выполнению подрядных работ выступали как ООО «СЛС», так и предприниматель, поэтому переговоры велись с обеими сторонами, впоследствии договор подряда от 14.12.2016 № 75 перезаключен с предпринимателем по причинам, неизвестным ООО «Аванте». 

Судами установлено, что как следует из материалов дела (выписка из ЕГРП от 16.07.2021), и не оспаривается сторонами спора, Суховею Ю.Г. и ФИО1 принадлежит по ? доли в собственности объекта, на котором велись монтажные работы в рамках указанных выше договоров, следовательно, суды пришли к выводу, что работы, которые оплачены обществом, осуществлялись как для Суховея Ю.Г., так и для ФИО1, как сособственников спорного административного центра. В данной связи, следует констатировать, что именно указанные выше лица получили обогащение, в результате того, что работы, которые выполнялись в отношении спорного здания, принадлежащего им на праве собственности, оплачены ООО «СЛС».

Суд апелляционной инстанции в рамках дела №А70-1816/2020  пришел к выводу, что поскольку ИП Суховею Ю.Г. принадлежит только ? доли в собственности объекта, на котором велись монтажные работы, исковые требования общества о взыскании основного долга подлежат частичному удовлетворению в сумме 1 877 463 руб. 50 коп., что составляет 50 % от заявленной истцом суммы.

Ссылаясь на обстоятельства установленные судами в рамках дела № А70-1816/2020, указывая, что вторым собственником объекта, на котором велись монтажные работы являлся ФИО1, ООО «СЛС» обратилось с настоящим исковым заявлением в суд за взысканием убытков в размере 1 877 463,50 руб.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Частью 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (часть 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (часть 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Исходя из изложенных правовых норм, на ФИО1 как на лицо, исполнявшее функции единоличного исполнительного органа ООО «СЛС» в период перечисления спорных денежных средств в сумме 3 754 927 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.03.2017 № 238, от 29.06.2018 № 1246, от 29.06.2018 № 1245, от 29.06.2018 № 1244, может быть возложена обязанность по возмещению обществу убытков, причиненных по вине ответчика.

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела №А70-1816/2020  доказательства, в том числе договоры от 14.12.2016 № 75, распорядительные письма ИП Суховея Ю.В. в адрес ОО «СЛС» о зачислении денежных средств в счет исполнения обязательств ответчика перед ООО «Аванте», счета, выставленные ООО «Аванте» предпринимателю, платежные поручения ООО «СЛС» на перечисление денежных средств ООО «Аванте», принимая во внимание выводы судебной экспертизы, признав, что проставление печати предпринимателя на распорядительных письмах ИП Суховея Ю.В. свидетельствует об одобрении им действий общества по перечислению денежных средств ООО «Аванте» в счет оплаты выполненных работ, установив, что Суховею Ю.Г. и ФИО1 принадлежит по ? доли в собственности здания, на котором велись монтажные работы в рамках указанных выше договоров, работы выполнены в интересах Суховея Ю.Г. и ФИО1, как сособственников здания, суды констатировали возникновение на стороне указанных лиц неосновательного обогащения, удовлетворили исковые требования к ИП Суховею Ю.Г. в части 50 % заявленной суммы.

Таким образом, факт неосновательного обогащения на стороне Суховея Ю.Г. и ФИО1 за счет ООО «СЛС» установлен судами в раках №А70-1816/2020.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Поскольку ФИО1 являлся директором ООО «СЛС» в спорный период именно он являлся лицом ответственным за осуществление финансовых операций от имени ООО «СЛС».

Таким образом,  ФИО1, на стороне которого возникло неосновательное обогащение в пользу ООО «СЛС», осуществлял от имени ООО «СЛС» спорные платежи, совершил действия в своем интересе, в результате совершения которых интересы общества были нарушены.

При этом, ссылка ФИО1 на подписанный между ООО «СЛС» (арендатор), ФИО1, Суховеем Ю.Г. (арендодатели) договор аренды от 21.11.2017 на спорный объект, не имеет правового значения, поскольку данный договор заключен на возмездной основе и ООО «СЛС» должно было нести расходы по арендной плате за его использование. Более того, факт заключения  договора аренды от 21.11.2017 не является основанием для переоценки выводов о возникновении на стороне ФИО1 неосновательного обогащения, установленного в рамках дела №А70-1816/2020.  

Таким образом, совокупность элементов состава гражданско-правового нарушения, являющегося основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, является доказанной.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 10 постановления N 62 в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суд, рассмотрев указанный довод, принял во внимание, что право на взыскание убытков с директора общества возникло с момента, когда вновь назначенный руководитель получил реальную возможность узнать о нарушении, допущенном бывшим директором, поэтому суд полагает возможным исчисление срока исковой давности начинать с периода назначения ФИО3 директором ООО «СЛС» (06.09.2021 согласно приказу о приеме ФИО3 на работу в должности директора – 06.09.2021, согласно сведений налогового органа 13.09.2021), то есть не ранее сентября 2021 года. Учитывая изложенное, срок исковой давности по заявленным истцом к ФИО1  требованиям не пропущен.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 1 877 463,50 руб. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2020 до 04.04.2023 в размере 432 870,48 руб., а также  процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление N 7) разъяснено о том, что сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 Кодекса).

В пункте 57 постановления N 7 разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

При заключении потерпевшим и причинителем вреда соглашения о возмещении причиненных убытков проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, начисляются с первого дня просрочки исполнения условий этого соглашения, если иное не предусмотрено таким соглашением.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что проценты, как и убытки, являются видом ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер.

Начисление процентов на сумму убытков до дня вступления в законную силу судебного акта, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, в деликтном обязательстве не допускается.

Следовательно, именно с момента вступления судебного акта в законную силу деликтное обязательство по возмещению убытков трансформируется в денежное обязательство.

Учитывая установленные обстоятельства и указанные выше нормы права и правовую позицию, суд пришел к выводу о том, что поскольку сумма в размере 1 877 463,50 руб. признана убытками общества, требование истца о начислении процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ в порядке статьи 395 ГК РФ является правомерным и подлежащим удовлетворению с момента вступления настоящего судебного решения в законную силу и по день фактической уплаты долга в размере 1 877 463,50 руб., в остальной части иска о взыскании процентов следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать со ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЛС» убытки в сумме 1 877 463,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с даты вступления в законную силу решения суда и по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 078руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

 Судья

 

Власова В.Ф.