СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-24796/2024

город Томск

20 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Питимировой Д.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «БАТ ЭКСПОРТ» (№ 07АП-631/2025) на решение от 19.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24796/2024 (судья Санжиева Ю.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (630099, 

<

...> зд. 46, офис 1163, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к товариществу с ограниченной ответственностью «БАТ ЭКСПОРТ» (БИН 130240020087) о взыскании задолженности в сумме 2 312 382 рублей 92 копеек,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя истца ФИО4 по доверенности от 01.01.2025 № ГКВС-63,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГК Вагонсервис» (далее – ООО «ГК Вагонсервис») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с товарищества с ограниченной ответственностью «БАТ ЭКСПОРТ» (далее – ТОО «Бат Экспорт») штрафа за задержку вагонов на станциях погрузки и выгрузки в сумме 458 040 рублей, штрафа за несвоевременный отказ от предоставленных вагонов в сумме 1 854 342 рублей 92 копеек, судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 22 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 34 562 рубля.

Исковые требования ООО «ГК Вагонсервис» нарушением ответчиком сроков удержания вагонов на станциях погрузки и выгрузки, установленных договором от 28.12.2022 № ГКВС-170/2022, направлением ответчиком уведомления об отказе от предоставленных по его заявке вагонов с нарушением установленного договором порядка после отправки этих вагонов истцом на станцию назначения.

Решением от 19.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, с ТОО «Бат Экспорт» в пользу ООО «ГК Вагонсервис» взыскано 2 312 382 рубля 92 штрафа, судебные издержки в сумме 2 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 562 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бат Экспорт» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт, в обоснование ссылается на осуществление ответчиком перевозок как основного вида экономической деятельности; продолжение предоставления истцом железнодорожных вагонов несмотря на наличие сверхнормативного простоя; формирование необоснованной выгоды у истца; не соблюдение процедуры извещения ответчика; не привлечение к участию в деле Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по СФО); настаивает на уменьшении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая относительно апелляционной жалобы, ООО «ГК Вагонсервис» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, ссылается на выражение ответчиком согласия на определение размера штрафов при заключении договора; отсутствие оснований для уменьшения неустойки; отсутствие необходимости привлечения к участию в деле публичного органа по противодействию легализации доходов, добытых преступным путем.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен арбитражным апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца, принявшая участие в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, поддержала возражения против апелляционной жалобы, изложенные в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителя в судебное заседание не направил.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителя по правилам статей 156 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства опровергаются материалами дела, поэтому отклонены арбитражным судом апелляционной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства часть 3 статьи 253 АПК РФ).

Вопросы разрешения дел, вытекающих из договорных и иных гражданско-правовых отношений между хозяйствующими субъектами государств-участников Содружества Независимых Государств (СНГ) урегулированы соглашением от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, согласно статье 5 которого взаимное оказание правовой помощи включает вручение и пересылку документов и выполнение процессуальных действий, в частности проведение экспертизы, заслушивание Сторон, свидетелей, экспертов и других лиц. При оказании правовой помощи компетентные суды и другие органы государств - участников Содружества Независимых Государств сносятся друг с другом непосредственно.

С целью извещения ТОО «Бат Экспорт», зарегистрированного на территории и в соответствии с законодательством Республики Казахстан, арбитражный суд первой инстанции направил поручение о вручении документов компетентному органу – Специализированному межрайонному экономическому суду города Астана, которым поручение исполнено, о чем Арбитражному суду Новосибирской области передано подтверждение.

Согласно подтверждению об исполнении поручения, направленному специализированным судом, определение о назначении судебного заседания от 26.08.2024 вручено под роспись 19.09.2024 представителю ТОО «Бат Экспорт» ФИО5, действующему в пределах полномочий на получение документов в Специализированном межрайонном экономическом суде города Астаны, подтвержденных доверенностью от 19.09.2024 № 6. При исполнении поручения полномочия представителя ООО «Бат Экспорт» проверены судом в соответствии со статьей 5 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992.

При рассмотрении дела ответчик ознакомлен с материалами дела по ходатайству от 16.10.2024, реализовал право на представление суду доводов, возражения, доказательств, в том числе ходатайств об отложении судебного заседания от 16.10.2024, от 05.12.2024, ходатайства об уменьшении неустойки от 05.12.2024. Во всех случаях ходатайства поданы в электронном виде с использованием информационного сервиса «Мой арбитр», размещенного на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, представителем ответчика (адвокатом), зарегистрированным по месту жительства на территории Российской Федерации в городе Барнаул, что указывает на наличие у ответчика доступа к материалам дела в электронном виде, его осведомленность о начавшемся судебном процессе, основаниях и размере предъявленных к нему притязаний, времени и месте судебного разбирательства. 

Определения арбитражного суда первой инстанции об отложении судебного разбирательства изготовлены в форме электронного документа, подписанного усиленной электронной цифровой подписью судьи, что обеспечило направление этих определений лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном частью 1 статьи 186 АПК РФ.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика сведений о времени и месте судебного заседания не создают оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. При решении вопроса о допуске лица в процесс суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

В рассматриваемом споре отношения сторон возникли в связи с исполнением договор об оказании услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава. При рассмотрении спора не установлено признаков мнимых отношений, направленности требований на незаконный вывод валютных ценностей с территории Российской Федерации, равным образом не установлено признаков легализации (отмывания) любой стороной доходов, преступным путем. 

При вынесении решения судом не постановлены выводы, способные оказать влияние на права или обязанности МРУ Росфинмониторинга по СФО.

Таким образом, не имеется оснований для привлечения указанного органа к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Доводы апелляционной жалобы об обратном не свидетельствуют о наличии оснований для отмены решения суда.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ГК Вагонсервис» (исполнитель) и ТОО «Бат Экспорт» (заказчик) заключен договор от 28.12.2022 № ГKВC-170/2022, предмет которого включал обязательства исполнителя оказать заказчику услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава (вагоны) для осуществления заказчиком перевозок грузов по направлениям и в объемах, указанных в заявках заказчика и приложениях к договору, и обязательства заказчика принять и оплатить эти услуги на согласованных сторонами условиях (пункт 1.1). 

Заявка на перевозку груза направляется заказчиком исполнителю в письменном виде по электронной почте на согласованный сторонами электронный адрес исполнителя (пункт 2.1). Заявки, поданные заказчиком на перевозку в текущем месяце, а также после 25 числа истекающего календарного месяца на предстоящий, направляются заказчиком не позднее 10 рабочих дней до начала периода перевозок (пункт 2.3). 

В случае необходимости внесения изменений в согласованную заявку (в части уменьшения/увеличения объемов перевозок) заказчик праве предоставить исполнителю измененную заявку для ее дальнейшего рассмотрения на любой стадии исполнения. Порядок согласования изменений в заявку аналогичен порядку соглашения заявки. Согласование изменений в заявку исполнитель осуществляет в течение 1 рабочего дня. В случае невозможности внесения изменений в согласованную заявку, исполнитель имеет право отказать в согласовании изменений в заявку либо уведомить о возможных вариантах ее исполнения. При этом заказчик уведомляется о необходимости нести все дополнительные расходы, которые могут быть вызваны изменением в заявке заказчика (пункт 2.5). 

Исполнитель обязуется в сроки, установленные пунктами 2.2, 2.3 договора, при получении надлежащим образом оформленной заявки заказчика рассмотреть ее и при отсутствии разногласий принять к исполнению (пункт 3.1.1); предоставить технически исправные и коммерчески пригодные железнодорожные вагоны согласно заявке (пункт 3.1.2); осуществлять диспетчерский контроль за вагонами (пункт 3.1.3); самостоятельно обеспечить возврат порожних вагонов со станции назначения груза заказчика (находящихся на территории РФ), оформлять перевозочные документы, если иное не предусмотрено приложениями к договору; в отношении порожних вагонов, возвращаемых со станций назначения (выгрузки), находящихся за пределами территории РФ, исполнитель обязуется предоставить заказчику инструкцию по заполнению соответствующей телеграммы на порожний рейс при их возврате, а также подтверждение наличия соответствующей телеграммы перевозчика на станцию выгрузки об оплате перевозки порожнего вагона, а заказчик обеспечить отправку данных вагонов согласно инструкции исполнителя (пункт 3.1.4).

Исполнитель вправе принять к исполнению заявку полностью или в части либо отклонить заявку заказчика и в случае отклонения исполнителем заявки заказчика, такая заявка считается непринятой к исполнению, и стороне не несут ответственности за ее исполнение (пункт 3.2).

Заказчик обязуется предоставлять исполнителю заявку согласно приложению № 1 в соответствии с порядком, установленным пунктами 2.2, 2.3 договора (пункт 3.3.1); в течение 24 часов после согласования заявки заказчик направляет исполнителю копию согласованной заявки формы ГУ-12 либо определяет любой иной способ, позволяющий заадресовать вагоны (пункт 3.3.3); обеспечить предъявление грузов к перевозке с приложением необходимых документов для отправления их со станции (пункт 3.3.13); обеспечить своими силами и за свой счет (или своих контрагентов) своевременную погрузку, выгрузку, зачистку, промывку, подачу/уборку вагонов, в том числе на подъездные пути предприятий, нахождение на путях общего пользования железной дороги, а также связанные с этим операции (пункт 3.3.14); организовать отправку порожнего вагона из-под выгрузки в соответствии с инструкцией исполнителя (пункт 3.3.16); утверждать и подписывать акт оказанных услуг и акт сверки взаиморасчетов (пункт 3.3.19); оплатить услуги исполнителя и возместить расходы, понесенные им в связи с исполнением договора, в соответствии с условиями договора, приложений, протоколами согласования цены и дополнительных соглашений (пункт 3.3.22). 

Заказчик обязуется обеспечить нахождение железнодорожных вагонов на станции погрузки в течение 48 часов с даты прибытия их в порожнем состоянии на железнодорожную станцию отправления до момент отправления в груженом состоянии на станцию назначения (пункт 3.3.6); обеспечить нахождение железнодорожных вагонов на станции выгрузки в течение 48 часов с даты их прибытия в груженом состоянии на железнодорожную станцию назначения до момента отправления их в порожнем состоянии на следующую станцию; окончанием учета времени нахождения группы вагонов на подъездном пути в местах погрузки/выгрузки считается дата и время отправления со станции погрузки или выгрузки всей группы единовременно прибывших вагонов (пункт 3.3.7); в случае сдвоенной операции (выгрузка и последующая погрузка выгона производимая на одной станции) обеспечить нахождение железнодорожных вагонов в течение 96 часов с даты их прибытия в груженом состоянии на железнодорожную станцию назначения до момента отправления их со станции, по которой была сдвоенная операция, на следующую станцию (пункт 3.3.8).

Срок нахождения железнодорожных вагонов на станции погрузки после выгрузки третьим лицом на этой же станции (сдвоенная операция) исчисляется по фактическому времени с момента приема порожнего вагона к перевозке (согласно накладной, на внутристанционную перевозку) до момента отправления со станции погрузки и не должен превышать 48 часов; в случае перестановки вагонов с места выгрузки к месту погрузки без оформления перевозочных документов, моментом начала ответственности будет являться фактическое время подачи на подъездной путь согласно данным ведомости подачи-уборки вагонов (пункт 3.3.9).

Срок нахождения железнодорожных вагонов на станции выгрузки перед погрузкой третьи лицом на этой же станции (сдвоенная операция) исчисляется по фактическому времени с момента их прибытия на станцию выгрузки до момента приема порожнего вагона к перевозке согласно накладной на внутристанционную перевозку и не должен превышать 48 часов; в случае перестановки вагонов с места выгрузки к месту погрузки без оформления перевозочных документов, моментом начала ответственности будет являться фактическое время подачи на подъездной путь согласно данным ведомости подачи-уборки вагонов (пункт 3.3.10).

Срок нахождения железнодорожных вагонов на станция погрузки/выгрузки исчисляется по фактическому времени; срок нахождения вагонов свыше установленного в пунктах 3.3.6, 3.3.7, 3.3.8, 3.3.9, 3.3.10 срока исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные; подтверждением прибытия и отправки железнодорожных вагонов является информация ГВЦ ОАО «РЖД» (данные не заверяются) (3.3.11).

В случае несогласия заказчика со временем превышения срока нахождения, заявленным исполнителем заказчик должен мотивированно возразить с приложением данных ГВЦ ОАО «РЖД» (пункт 3.3.12); 

Стоимость услуг исполнителя оговаривается сторонами в протоколе согласования цены (далее по тексту «ПСII») (пункт 4.1).

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком в порядке 100% предоплаты на основании счета исполнителя (пункт 4.2).

Заказчик песет ответственность за все время задержки вагонов, как груженых, так и порожних, в пути следования, а также, на станциях погрузки, выгрузки, погранпереходах и других по причинам, зависящим от грузоотправителя/грузополучателя. Ответственностью устанавливается в виде штрафа, установленного пунктом 5.15 договора за вагон в сутки. Указанное время задержек исчисляется с момента фактического прибытия до дня их фактического отправления с вышеуказанных станций включительно. Неполные сутки считаются как полные. Даты прибытия и отправления вагонов определяются по данным ГВЦ ОАО «РЖД» (данные не заверяются (пункт 5.5). 

В случае несвоевременного отказа заказчика от заявки (позднее даты отправления порожних вагонов на станцию погрузки, указанную в заявке), заказчик возмещает исполнителю стоимость порожнего пробега на станцию погрузки и до станции, указанной исполнителем, а также штраф в размере, установленном п. 5.15 договора за каждый вагон, начиная с даты отправления вагона на станцию погрузки, указанную в заявке заказчиком, до момента прибытия вагона на следующую станцию погрузки (станцию пересылки). Отказом заказчика от заявки считается как действие - направление отказа в письменном виде исполнителю, так и бездействие заказчика - отсутствие необходимых действии (пункт 5.6).

В случае нарушения заказчиком условий пунктов 3.3.6-3.3.10 договора исполнитель вправе взыскать с заказчика штраф в размере 2 500 рублей за каждые полные и неполные сутки задержки за каждый вагон в ожидании погрузки (выгрузки). Данный размер штрафа также применяется сторонами для расчета размера ответственности в случае ссылок в договоре на настоящий пункт договора. Размер указанного в данном пункте штрафа может быть изменен пунктом 3 протокола согласования цены (приложения № 2). В этом случае устанавливается приоритет действия протокола согласования цены над условиями договора (пункт 5.15). 

В связи с исполнением договора сторонами заключены протоколы согласования цены от 10.01.2023 № 2, от 01.06.2023 № 4, от 07.6.2023 № 5, от 01.08.2023 № 8, от 10.07.2023 № 6, от 01.07.2023 № 7, от 01.10.2023 № 9, от 18.10.2023 № 10, от 07.11.2023 №11, от 23.11.2023 № 13, согласно пункту 3 которых в случае нарушения заказчиком условий пунктов 4., 5 соответствующего протокола согласования цены исполнитель вправе взыскать с заказчика штраф в размере 3 300 рублей за каждые полные и неполные сутки задержки за каждый вагон в ожидании погрузки (выгрузки). Данный размер штрафа применяются для расчета размера ответственности в случае ссылок в договоре на данный пункт протокола согласования цены.

В пунктах 4, 5 протоколов согласования цены сторонами определены сроки нахождения железнодорожных вагонов на станции погрузки и на станции выгрузки, составляющие по протоколам №№ 4, 5, 7, 6, 8, 9, 10, 13, 11 120 часов с даты их прибытия в порожнем состоянии на станцию погрузки или с даты прибытия в груженом состоянии на станцию выгрузки до момента отправления со станции на следующую станцию соответственно. По протоколу № 2 такой срок определен продолжительностью 72 часа для станции погрузки и 96 часов для станции выгрузки.

В период с февраля по декабрь 2023 года ООО «ГК Вагонсервис» по заявкам ответчика предоставляло вагоны, номера которых и сведения о железнодорожных транспортных накладных указаны в представленном истцом расчете штрафа. 

Ответчиком в указанный период допущено удержание вагонов под операциями погрузки и выгрузки сверх сроков, установленных в договоре и протоколах согласования цены, продолжительность просрочки составляла от 1 до 19 суток. 

В связи с удержанием вагонов свыше установленного договором срока истец начислил штраф за удержание вагонов на станциях погрузки в сумме 574 200 рублей и на станциях выгрузки в сумме 308 700 рублей.

Штраф оплачен ответчиком в сумме 424 860 рублей. Остаток задолженности по уплате штрафа по расчету истца составил 458 040 рублей.

В соответствии с условиями договора ТОО «Бат Экспорт» направило истцу заявки на предоставление вагонов от 07.11.2023 № 07/11 (полувагоны с люками в количестве 20 штук для перевозки угля каменного, предоставление в срок до 27.11.2023) и от 18.10.2023 № 18/10 (полувагоны с люками в количестве 10 штук для перевозки ангидрита – шпата полевого и шпата легкого в кусках и молотого, предоставление в срок до 03.12.2023). Вагоны направлены истцом на станции, указанные в заявках ответчика в период с 12.11.2023 по 23.11.2023.

Письмом от 27.11.2023 № 27/11, адресованным ООО «ГК Вагонсервис», ответчик заявил об отказе от 20 полувагонов по заявке № 07/11, гарантировал компенсировать все понесенные расходы в рамках договора.

Письмом от 29.11.2023 № 29/11, адресованным ООО «ГК Вагонсервис», ответчик заявил об отказе о 5 полувагонов по заявке № 18/10, гарантировал компенсировать все понесенные расходы в рамках договора.

В связи с направлением ответчиком уведомления об отказе от вагонов с нарушением установленного договором порядка, после направления истцом вагонов на станции, указанных в заявках, ООО «ГК Вагонсервис» начислило штраф и плату за пробег вагонов до станций погрузки и до станций, указанных исполнителем, до момента прибытия вагона на следующую станцию погрузки (станцию пересылки), в сумме 1 747 732 рубля 52 копейки по письму от 27.11.2023 № 27/11, в сумме 106 610 рублей 40 копеек по письму от 29.11.2023 № 29/11.

Претензиями от 22.12.2023 № 1706, от 28.03.2024 № ГКВС-501 истец потребовал уплаты ответчиком начисленных штрафов и платы за пробег вагонов.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «ГК Вагонсервис» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из документального подтверждения обстоятельств удержания ответчиком вагонов на станциях погрузки и выгрузки, отказа от предоставленных истцом вагонов после их направления на указанные им станции, соответствия составленного истцом расчета условиям договора, отсутствия оснований для уменьшения штрафа.

Арбитражный апелляционный суд соглашается в выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2 статьи 781 ГК РФ).

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 ГК РФ).

Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (пункт 2 статьи 784 ГК РФ).

Погрузка (выгрузка) груза, осуществляемая силами и средствами отправителя (получателя) груза, должна производиться в сроки, предусмотренные договором, если такие сроки не установлены транспортными уставами и кодексами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (часть 3 статья 791 ГК РФ).

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную настоящим Кодексом, транспортными уставами, кодексами и иными законами, а также соглашением сторон (пункт 1 статьи 793 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 31 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

Предусмотренное названным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Исходя из буквального значения условий договора на оказание услуг от 28.12.2022 № ГКВС-170/2022 во взаимной связи с условиями протоколов согласования цены по этому договору (статья 431 ГК РФ), при заключении договора и протоколов заказчик принял на себя обязанность обеспечить выгрузку и погрузку грузов в предоставленные исполнителем железнодорожные вагоны на железнодорожных станциях соответственно выгрузки и погрузки в пределах согласованных сторонами сроков, приоритет при этом предоставлен срокам, определенным сторонами в протоколах согласования цены. Своевременное исполнение заказчиком обязанности по соблюдению указанных сроков и защита экономического интереса исполнителя, предоставившего заказчику вагоны и лишенного в связи с этим возможности использовать эти вагоны в своей приносящей доход деятельности до момента их возврата заказчиком, в случае нарушения заказчиком указанных сроков обеспечены возложением на него обязанности уплатить неустойку (штраф) за нарушение сроков.

Установленный условиями договорам одинарный порядок взаимодействия сторон в связи с предоставлением исполнителем требуемых заказчиком вагонов предусматривает заблаговременное (до 25 числа предшествующего месяца) направление заказчиком заявки, формирование исполнителем планов с учетом собственных возможностей по предоставлению вагонов, с возможностью изменения заявки путем направления таких изменений заказчиком исполнителю заблаговременно за 10 рабочих дней до начала перевозок (пункты 2.3, 2.5 договора). В случае изменения заказчиком заявки исполнитель вправе отказаться от согласования заявки. Такой порядок обеспечивает баланс интересов сторон договора и их производственных возможностей, необходимых для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств. 

Нарушение заказчиком ординарного порядка взаимодействия, установленного договора, приводит к нарушению экономических интересов исполнителя, в частности, при отказе заказчика от заказанных в соответствии с условиями договора вагонов после того, как вагоны отправлены исполнителем на станцию, указанную в заявке, исполнитель не имеет возможности изменить условия перевозки вагонов, избежать несения расходов на уплату провозных платежей. С учетом специфики организации перевозочного процесса железнодорожным транспортом, исполнитель в таком случае не имеет возможности использовать вагоны, от заказа которых заказчик отказался, в собственной деятельности с целью получения дохода от предоставления этих вагонов другим заказчикам до момента прибытия этих вагонов на станцию, где возможна переадресация вагонов по усмотрению исполнителя. 

При заключении договора стороны согласовали восстановление баланса интересов, нарушенного несвоевременным направлением заказчиком отказа от ранее заказанных вагонов, путем возложения на заказчика обязанности возместить расходы, понесенные исполнителем в связи с уплатой провозных платежей за пробег вагонов от станции отправления до станции назначения, указанной в заявке заказчика и далее до станции адресации вагонов в связи с несвоевременным отказом заказчика (пункт 5.6 договора). 

В рассматриваемом случае нарушение ответчиком установленных договором сроков удержания вагонов под выгрузкой и погрузкой на соответствующих станциях подтверждено предоставленными заказчиком данным ГВЦ ОАО «РЖД». Такой способ подтверждения в полной мере отвечает условиям договора, предусматривающим подтверждение дат прибытия и отправки вагонов с железнодорожных станций и освобождающим предоставившую эти данные сторону от специального заверения данных. Представленные исполнителем данные ГВЦ ОАО «РЖД» могут быть опровергнуты заказчиком (пункт 3.3.12 договора). 

При рассмотрении спора ответчик не опроверг указанные в данных ГВЦ ОАО «РЖД» даты прибытия и отправки вагонов с железнодорожных станций, имеющие значение для рассмотрения спора поскольку условиями договора предусмотрено исчисления сроков удержания вагонов заказчиком в сутках с признанием неполных суток за полные.

По смыслу положений статей 310, 782 ГК РФ заказчик не лишен возможности отказаться от исполнения обязательства, возникшего в связи с предоставлением по его заявке исполнителем вагонов, в любое время при условии возмещения исполнителю понесенных в связи с этим расходов. 

При заключении договора сторонами согласованы условия, предоставляющие заказчику право отказаться от заказанных вагонов в том числе после отправки исполнителем вагонов на указанные заказчиком станции и возлагающие на заказчика в этом случае обязанность возместить понесенные исполнителем расходы. Включение в договор подобных условий не входит за рамки договорной дискреции и не противоречит положениям статьи 310 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление от 22.11.2016 № 54) по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзор судебной практики № 4(2017)) приведены разъяснения, согласно которым в случае, когда арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения платы за односторонний отказ от договора (ст. 10, п. 3 ст. 310 ГК РФ), он не может снизить плату до размера, который не устраняет для другой стороны последствия отказа от договора и не может компенсировать иные возможные потери.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном случае (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960).

Направление заявок на предоставление вагонов и последующих уведомление об отказе от указанных в заявках и уже направленных исполнителем в адрес заказчика вагонов подтверждено предоставление соответствующих писем сторон, данных ГВЦ ОАО «РЖД», предусмотренных договором как надлежащее подтверждение дат отправки и прибытия вагонов, и не опровергнуто ответчиком при рассмотрении спора.

Согласованный сторонами в договору размер возмещения понесенных исполнителем расходов, равный стоимости порожнего пробега вагонов, не превышает фактические затраты исполнителя, минимальный состав которых включает уплату провозных платежей за перевозку порожних вагонов от станции отправления до соответствующей станции назначения, где исполнитель сможет использовать вагоны по своему усмотрению, адресовав их другим заказчикам. С учетом этого согласованный сторонами размер платы, предусмотренной на случай отказа заказчика от вагонов с нарушением определенного договором порядка изменения и согласования заявок, обеспечивает лишь минимальное возмещение расходов, которых в этом случае фактически несет исполнитель.

Представленный истцом расчет штрафов и платы за пробег порожних вагонов, проверенный судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, является арифметически верным, соответствует условиям договора и протоколам согласования договорной цены, определяющим ставки штрафа и период допустимого удержания заказчиком вагонов на станциях выгрузки и погрузки, штрафа за нарушение интересов его контрагента в связи с отказом от вагонов после их направления на указанные в заявке станции.

Возражая относительно требования о взыскании штрафа, ответчик настаивает на его уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление от 24.03.2016 № 7) при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ) (пункт 65 Постановления от 24.03.2016 № 7).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления от 24.03.2016 № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указано, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Возложение на суд решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости.

По смыслу статьи 330 ГК РФ взыскание неустойки направлено на компенсацию потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств, при расчете неустойки должна быть применена ставка, позволяющая максимальным образом обеспечить защиту права кредитора и покрыть его инфляционные и иные потери. 

В рассматриваемом случае размер ответственности заказчика согласован сторонами в договоре при равном участии сторон в переговорном процессе, в связи с чем сам по себе не является несоразмерно высоким. Размер определенной в договоре ставки штрафа не превышает обычно используемый размер соответствующей неустойки в отношениях, связанных с перевозкой груза.

Обстоятельства, свидетельствующие о формировании на стороне истца неосновательного обогащения в связи с удовлетворением требования о взыскании штрафа в заявленном размере, а равно существование исключительных обстоятельств, обосновывающих возможность уменьшения штрафа, из материалов дела не усматриваются.

Заявляя в апелляционной жалобе об уменьшении штрафа, ответчик не раскрыл экстраординарные обстоятельства, допускающие возможность уменьшения неустойки в данном случае. 

Доводы ответчика о предоставлении истцом вагонов даже при наличии существенной просрочки заказчика свидетельствуют о добросовестном участии в отношениях по предоставлению вагонов исполнителя, стремящегося сохранить партнерские отношения и заботящегося об интересах своего контрагента, направляющего заявки на предоставление вагонов и рассчитывающего на выполнение исполнителем своих обязательств, предусмотренных договором. Такое поведение не создает оснований для перераспределения на исполнителя неблагоприятных последствий допущенного заказчиком нарушения, следовательно, не является основанием для уменьшения неустойки. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для уменьшения штрафа по правилам статьи 333 ГК РФ. 

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о возложении на ответчика уплатить истцу штрафы и возместить расходы на уплату провозной платы в истребуемой сумме основан на представленных в дело доказательствах, соответствует обстоятельствам отношений сторон, условиям заключенного ими договора и применимым в данном случае нормам закона.

Обращаясь за судебной защитой, истец заявил о возмещении судебных расходов в сумме 22 000 рублей, понесенных в связи с оплатой юридических услуг по составлению искового заявления и претензии.

Составление искового заявления и претензий по рассматриваемому судом спору подтверждено материалами дела. Исходя из существа отношений сторон, направление претензии является обязательным условием реализации права на судебную защиту по иску о взыскании задолженности и неустоек по иску, возникшему из гражданско-правового договора, в соответствии с положениями статьи 4 АПК РФ.

Несение истцом судебных расходов в заявленной сумме подтверждено представленными в дело договором на оказание юридических услуг от 02.04.2018, предусматривающим обязанности исполнителя по подготовке претензионных писем, подготовка искового заявления; актом сдачи-приемки оказанных услуг от 16.07.2024 № 1, платежным поручением № 4304 19.07.2024.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По смыслу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам отнесены расходы стороны, непосредственно связанные с рассмотрением дела судом, перечень таких расходов не ограничен. 

Расходы истца на оплату юридических услуг находятся в причинной связи с рассмотрением судом спора, подтверждены документально, не превышают разумного предела. Судом первой инстанции расходы истца верно распределены на ответчика, поскольку исковые требования ООО «ГК Вагонсервис» удовлетворены полностью.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 2 Соглашения стран СНГ от 24.12.1993 в редакции Протокола от 10.12.2010 в целях обеспечения при разрешении споров равной возможности для судебной защиты прав и законных интересов хозяйствующих субъектов, находящихся на территориях разных государств, установлены ставки государственной пошлины при обращении в суд другого государства с иском ценой (в рублях Российской Федерации) свыше 1 млн рублей - 13 тыс. 300 рублей + 0,5% от суммы свыше 1 млн рублей. С заявлений о пересмотре решений (постановлений) суда взимается государственная пошлина по спорам имущественного характера - в размере 50% от суммы государственной пошлины, исчисленной исходя из оспариваемой заявителем суммы, но не менее 250 рублей.

Поскольку государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы ответчиком не уплачена, доказательства ее уплаты в нарушение определения от 27.01.2025 не представлены, с ТОО «Бат Экспорт» следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 930 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24796/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «БАТ ЭКСПОРТ» – без удовлетворения.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «БАТ ЭКСПОРТ» (БИН 130240020087) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 930 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3