СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9920/2022-ГК

г. Пермь

22 сентября 2022 года

Дело № А71-17597/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Журавлевой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

ФИО2, 

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 06 июня 2022 года 

по делу № А71-17597/2021

по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Крэйн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Крэйн" (далее – ООО УК "Крэйн", ответчик) об обязании предоставить документы. 

Решением суда от 06.06.2022 в удовлетворении иска отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы полагает, что обществом представлена неполная информация о деятельности ответчика, а именно представлены не все платежные поручения. Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе. 

08.09.2022 от истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии платежных поручений, договоров аренды № 6/1 от 01.01.2018, № 5 от 01.02.2017, платежных поручений по договору № 23 от 01.07.2019, платежных поручений по договору займа № 5 от 28.08.2018, по договору займа № 19 от 01.07.2019, по договору займа № 10/12 от 13.12.2018.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в отсутствие доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела этих доказательств в суде первой инстанции. 

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.   

Как следует из материалов дела, ООО УК "Крэйн" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 18.10.2016 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником данного общества с размером доли 50%. 

17.11.2021 ФИО2 доставил нарочно в общество требование о предоставлении за период с 2018 по 2021 года бухгалтерские и иные документы подтверждающие движение денежных средств, выполнение обязательств (а именно счета на оплату, накладные, акты выполненных работ, платежные поручения, приходно-расходные ордера и т.д.) по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2018 №6/1, от 01.02.2017 №5, заключёнными между ООО УК "Крейн" и ИП ФИО3, договорам займа от 24.12.2019 №6, 28.08.2018 №5, от 01.07.2019 №19, 13.12.2018 №10/12, 15.05.2019 №2, заключёнными между ООО УК "Крейн" и ИП ФИО3 договора на предоставление канала связи входящие в КДК работы лифтов и сервисное обслуживание №23 от 01.07.2019 года заключённого между ООО УК "Крейн" и ИП ФИО4, договор займа от 15.05.2018 №1, заключённого между ООО УК "Крейн" и ООО "Крейн", а также все документы по сделкам ООО УК "Крейн" с ИП ФИО5, данные документы представить в течении 5 дней (л. д. 10).

Истец указывает, что на момент подачи искового заявления вышеуказанные документы ФИО2 не представлены, письменных уведомлений, писем и извещений в адрес истца не поступило.

Поскольку запрашиваемые документы ответчиком истцу предоставлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта получения истцом документов о деятельности общества в соответствии с заявленными требованиями.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на не, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит. 

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 67 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

Из положений ст. 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма № 144).

В силу п. 1, 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что  в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 12 Информационного письма № 144 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (п. 2 и 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах, п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

ФИО2, являясь участником юридического лица, имеет право обратиться к обществу с запросом о представлении необходимой информации о деятельности общества (ст. 4 АПК РФ).

Запрос о предоставлении копий документов о деятельности общества направлен ФИО2 обществу 17.11.2021. 

Из материалов дела следует, что документы, по требованию истца имеющиеся в распоряжении общества, направлены в адрес ФИО2 24.11.2021, что подтверждается информацией об отравлении (л.д. 24-25). Запрашиваемые документы истцом получены 01.12.2021, что истцом не оспаривается, кроме того, в отзыве по делу №А71-5544/2021, также указано самим истцом о получении документов от общества.

При этом истец полагает, что обществом представлены не все документы.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество указало, что часть истребуемых документов не могут быть представлены, поскольку указанные документы у общества отсутствуют. 

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. 

Пунктом 8 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Судом первой инстанции установлено, что акты выполненных работ по договору №23 от 01.07.2019 между ООО УК "Крейн" и ИП ФИО4 изъяты о/у ОЭБиПК ФИО6 22.04.2020, а также документы по сделкам между ООО УК "Крейн" и ИП ФИО5, изъяты о/у ОЭБиПК ФИО7, о чем имеются отметки на описях изъятия (л.д.20-21). 

Кроме того, судом также установлено, что общество указало о невозможности предоставить документы по исполнению договор займа № 1 от 15.05.2018 между ООО УК "Крэйн" и ООО "Крэйн" поскольку договор, не исполнен в части предоставления займа, а также о невозможности предоставить документы по исполнению договор займа №6 от 24.12.2019 между ООО УК "Крейн" и ФИО3 поскольку договор, не исполнен в части предоставления займа кредитором.  

В абз. 3 п. 1 Информационного письма № 144 указано, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В соответствии с абзацем вторым п. 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Информационного письма № 144, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением.

Возражения ответчика об отсутствии у него истребуемых документов истцом не опровергнуты, доказательства фактического нахождения у ответчика платежных поручений, которые, по мнению истца должны быть у общества, в деле отсутствуют. Кроме того, из апелляционной жалобы следует, что платежные поручения у истца имеются, но он не согласен с содержащимися в них сведениями.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обществом представлены не все документы, не обоснованы и носят общий характер, заявителем жалобы не приведены и документально не подтверждены конкретные перечни документов, которые имеются у общества и должны быть представлены, а также перечень документов фактически полученных истцом от ответчика. Ссылка истца на то, что все переданные документы не заверены надлежащим образом, судом не принимается, поскольку не подтверждена соответствующими доказательствами. При этом из содержания жалобы следует, что документы были получены истцом в прошитом и пронумерованном виде, заверены печатью общества и подписью должностного лица (делопроизводителя).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2022 года по делу № А71-17597/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

Л.В. Дружинина

 

У.В. Журавлева