ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14154/2018

г. Вологда

20 января 2020 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от Департамента управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери представителей ФИО2 по доверенности от 02.08.2019, ФИО3 по доверенности от 13.01.2020, от администрации города Твери представителей ФИО2 по доверенности от 21.12.2018, ФИО3 по доверенности от 14.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Театр кино «Вулкан» на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2019 года по делу                   № А66-14154/2018,

у с т а н о в и л:

Департамент управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                     АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Театр кино «Вулкан» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) о возложении обязанности освободить муниципальные нежилые помещения, а именно: здание кинотеатра с кадастровым номером 69:40:0400059:135, площадью 1008,3 кв. м; нежилое помещение II с кадастровым номером 69:40:0400059:348, площадью 18 кв. м; нежилое помещение с кадастровым номером 69:40:04:00059:774, площадью 83,1 кв. м; нежилое помещение I с кадастровым номером 69:40:04:00059:236, площадью 64,2 кв. м; нежилое помещение V с кадастровым номером 69:40:04:00059:235, площадью 19,6 кв. м; нежилое помещение IV с кадастровым номером 69:40:04:00059:234, площадью 91,9 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, а также передать данные помещения по акту приема-передачи истцу в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация города Твери (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью «Отон», негосударственная автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Автошкола «Регион 69», ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 31 октября 2019 года заявленные требования удовлетворены, на Общество возложена обязанность по освобождению спорных помещений и их передаче Департаменту в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что право пользования спорным имуществом внесено в качестве вклада в уставный капитал Общества. Ответчик владеет имуществом на основании договора пользования муниципальным имуществом от 02.11.2000 № 8, заключенного на срок до 07.04.2043. Данный договор является действующим, в установленном порядке не расторгнут, недействительным не признан, должен исполняться сторонами. В связи с этим вывод суда о том, что Общество использует имущество в отсутствие правовых оснований, является неправомерным. Считает, что выход участника Общества не тождественен одностороннему отказу от исполнения договора; выходящий из Общества участник распоряжается не имуществом данного юридического лица, а своей долей в уставном капитале Общества. Суд первой инстанции прекратил право пользования ответчика нежилыми помещениями при наличии действующего договора пользования.

Департамент и Администрация в отзывах, а также их представители в судебном заседании с доводами апеллянта не согласились, просили решение суда оставить без изменения.

Отзывы на жалобу от иных участвующих в деле лиц не поступили.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266             АПК РФ без участия ответчика, иных третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Заслушав пояснения представителя Департамента, Администрации, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела и судебных актов по делу                                       № А66-4021/2018, 07.04.1993 Администрацией Центрального района г. Твери зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Театр кино «Вулкан» (далее – Товарищество). Согласно Учредительному договору о Товариществе от 13.03.1993 оно учреждено товариществами с ограниченной ответственностью и гражданами с участием Фонда имущества г. Твери  (далее – Фонд) в целях содействия развитию культуры в городе Твери и прилегающих регионов, оказания платных услуг населению и предприятиям в сфере досуга, завершения ремонта кинотеатра «Вулкан» с последующей его эксплуатацией, коммерческой деятельности, получения прибыли.

В качестве вклада в уставный капитал Фондом внесено право владения и пользования (без права распоряжения) помещением кинотеатра и примыкающим к нему первым этажом жилого дома, общей площадью                   1289,1 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...> (акт приема-передачи от 01.08.1994, распоряжение малого Совета городского Совета народных депутатов г. Твери от 06.04.1993), а также движимое имущество стоимостью 6 535 руб. 

Судом установлено, что фактически Товариществу передано право пользования муниципальной собственностью, а полномочия участника Товарищества от имени муниципального образования осуществлялись Фондом. Впоследствии на основании распоряжения Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Твери от 19.06.1998 № 370 полномочия Фонда как участника Товарищества перешли к муниципальному специализированному учреждению «Тверьэффектинвест» (далее – Учреждение). 

На основании учредительного договора от 20.11.1998 Товарищество реорганизовано в Общество.

Учреждением и Обществом 02.11.2000 заключен договор № 8 пользования муниципальным имуществом, по условиям пункта 1.1 которого предметом договора является предоставление Учреждением Обществу в пользование на срок до 07.04.2043 муниципального имущества, указанного в пункте 1.2 договора, право пользования которым внесено Учреждением в качестве вклада в уставный капитал Общества, с правом использования переданного имущества для производственных (коммерческих) целей в соответствии с его конструктивным и эксплуатационным назначением.

Постановлением Администрации от 18.12.2015 № 2303 осуществление от имени муниципального образования полномочий участника хозяйственных обществ поручено Департаменту.

На момент издания Департаментом приказа о выходе из Общества, его участниками согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) являлись: муниципальное образования «Город Тверь» в лице Департамента с долей участия в уставном капитале в размере 50,1 %, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 24,4425 %, ФИО6 с долей участия в уставном капитале 24,4425 % и ФИО7 с долей участия в уставном капитале 0,275 %, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 0,74 %.

Тверской городской Думой (далее - Дума) 20.12.2017 принято решение  № 126(420) (далее – решение № 126) о выходе муниципального образования «Город Тверь» из состава участников Общества; представителю города Тверь в органах управления Общества поручено осуществить выход из состава участников управления истца; Администрации поручено обеспечить прекращение внесенного в качестве вклада в уставный капитал права пользования муниципальным имуществом. 

В рамках реализации указанного решения Думы Администрацией принято постановление от 30.01.2018 № 120 (далее – постановление № 120), в соответствии с которым Департаменту поручено от имени муниципального образования «Город Тверь» в срок до 15.02.2018 направить Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из участников и обеспечить прекращение права пользования муниципальными нежилыми помещениями, внесенными в качестве вклада в уставный капитал Общества. 

В целях исполнения указанных решения № 126 и постановления № 120,  Департаментом издан приказ от 05.02.2018 № 239/р о выходе из Общества.

Согласно статье 8 учредительного договора Общества от 20.11.1998 и пункту 3.22 устава Общества в случае выхода Учреждения из состава участников Общества до истечения срока пользования имуществом, на который право пользования имуществом было передано Обществу в качестве вклада в уставный капитал, муниципальное имущество возвращается Обществом досрочно.

Нотариально заверенное заявление о выходе муниципального образования «Город Тверь» в лице Департамента из состава участников Общества и о необходимости возврата имущества вручено последнему 12.02.2018. 

Поскольку спорное имущество Обществом не возвращено, фактически не освобождено и используется ответчиком, Департамент обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования Департамента правомерными.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, установлено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998                  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                 № 14-ФЗ). 

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В данном случае пунктом 3.7 устава Общества установлено, что его участник вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

При этом Закон № 14-ФЗ и устав Общества не предусматривают ограничений для участников относительно мотивов принятия решения о выходе.

Установлено, что на основании решения Думы № 126 Администрацией принято постановление № 120 о выходе муниципального образования «Город Тверь» из Общества. Данные решение № 126 и постановление № 120 оспорены Обществом в судебном порядке; судебными актами по делу № А66-4021/2018 Обществу отказано в удовлетворении требований о признании их недействительными.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона № 14-ФЗ имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

В рассматриваемой ситуации иное установлено статьей 8 учредительного договора Общества и пунктом 3.22 устава Общества, согласно которым в случае выхода Учреждения из состава участников Общества муниципальное имущество, право пользования которым передано Обществу в качестве вклада в уставный капитал, досрочно возвращается Муниципалитету. 

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, обязанность Общества досрочно возвратить переданное ему в пользование муниципальное имущество в случае выхода муниципального образования из состава участников, закреплена в учредительном договоре, уставе Общества и не противоречит нормам Закона № 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы о том, что пользование спорным имуществом осуществляется на основании договора пользования муниципальным имуществом от 02.11.2000 № 8, заключенного на срок до 07.04.2043, который является действующим, в установленном порядке не расторгнут, недействительным не признан, не принимаются апелляционным судом.

Согласно преамбуле договора от 02.11.2000 № 8 он заключен во исполнение учредительного договора Общества от 20.11.1998, и таким образом, не может противоречит его условиям. При этом установленное Законом                      № 14-ФЗ, учредительным договором и уставом Общества безусловное право участника Общества на выход из состава его участников с возвратом муниципального имущества, переданного Обществу в пользование, не может быть поставлено в зависимость от условий данного договора. Выход муниципального образования из Общества в силу положений статьи 8 учредительного договора и пункта 3.22 устава Общества влечет досрочное прекращение права пользования муниципальным имуществом и, соответственно, досрочное прекращение договорных отношений (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Таким образом, поскольку в связи с выходом муниципального образования «Город Тверь» в лице Департамента из Общества у последнего отсутствуют правовые основания для использования спорного имущества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Департамента, возложив на ответчика обязанность по освобождению нежилых помещений и возврату их истцу по акту приема-передачи.

Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств. Вместе с тем иная правовая оценка ответчиком обстоятельств спора не может служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2019 года по делу № А66-14154/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Театр кино «Вулкан» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Б. Ралько

А.Н. Шадрина