ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94547/2021

19 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1А

Резолютивная часть постановления объявлена    12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от должника: представителя ФИО2 по доверенности от 30.08.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24379/2023) конкурсного управляющего ООО «СК «Навис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-94547/2021/сд.1А, принятое 

по заявлению ФИО3 

к ФИО4 

о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис» (далее – ООО «СК «Навис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО5 (далее – должник, ФИО5) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 14.05.2022 заявление ООО «cr «Навис» признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

07.07.2022 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.09.2021, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимости: 

1. здание общей площадью 79,2 кв.м. с кадастровым номером 47:22:0000000:779, назначение: нежилое здание, наименование: садовый дом, этажность – 2, в том числе подземных 1, инвентарный номер 32, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, снт. «Монтажник», д. б/н (далее – Садовый дом); 

2. земельный участок площадью 600 кв.м. с кадастровым номером 47:22:0652002:16, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Кикеренское сельское поселение, садоводство «Монтажник» (далее – Участок 1);

3. земельный участок площадью 1200 кв.м. с кадастровым номером 47:22:0652002:14, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский р-н, Кикеренское сельское поселение, садоводство «Монтажник» (далее – Участок 2).

Определением арбитражного суда от 19.06.2023 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО «СК «Навис» просит определение от 19.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего, полагая, что разница между ценой имущества, определенной по результатам судебной экспертизы, и ценой, установленной в оспариваемом договоре, в размере 30 % является существенной, указывая также на то, что суд не исследовал расходование должником денежных средств, полученных в результате отчуждения спорного имущества; помимо этого, апеллянт ссылается на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

В суд от должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель должника поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 16.09.2021, по условиям которого, продавец продал и передал, а покупатель купил и принял принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимости, а именно - Садовый дом, Участки 1 и 2.

В соответствии с пунктом 3 данного договора, указанные объекты недвижимости ответчик купил за 1 000 000 руб.; указанная сумма получена продавцом до подписания договора, что подтверждается соответствующей распиской.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости, переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован 11.10.2021.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.09.2021 является безвозмездной сделкой, совершенной должником в период его неплатежеспособности, а также заключенной по заведомо заниженной цене, обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу  положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на то, что имущество отчуждено по заниженной стоимости, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Возражая против этих доводов, ответчик указал, что цена оспариваемого договора определена с учетом характеристик спорных объектов недвижимости, в частности, ввиду отсутствия благоустройства Участков 1 и 2 и неудовлетворительного состояния Садового дома, не пригородного для проживания и требующего ремонта и проведения коммуникаций, а также исходя из справки о стоимости, составленной ООО «Аналитический центр «Кронос», согласно которой, общая стоимость Садового дома и Участков 1 и 2 по состоянию на 16.09.2021 составила 912 000 руб.; помимо этого, должник также пояснил, что они с ответчиком достигли договорённости о том, что покупатель оставит за собой вещи, находящиеся в садовом доме, садовые инструменты и теплицу, стоимость которых стороны определили в размере 186 350 руб.

С целью проверки указанных доводов и возражений и для определения действительной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки – 16.09.2021, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Петербургская недвижимость» -  ФИО6.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 10.04.2023, составленному по результатам назначенной судом судебной экспертизы, рыночная стоимость отчужденных по договору от 16.09.2021 объектов недвижимости на дату совершения сделки составляла 1 350 000 руб.

 При этом, указанное заключение эксперта конкурсный кредитор в суде первой инстанции надлежаще не оспорил (не опроверг), относимых и допустимых доказательств недостоверности выводов, изложенных в этом заключении, равно как и доказательств в обоснование иной цены не представил.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, продажа спорного имущества осуществлена на 25,9 % дешевле рыночной стоимости, установленной заключением от 10.04.2023, что соответствует обычаям делового оборота на рынке недвижимости, а – следовательно - не может быть признано существенным занижением цены сделки и свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, 

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает,  что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) по делу N А40-54535/2017) сводятся к тому, что факт отклонения цены договора от  рыночной стоимости сам по себе не влечет признание сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а при применении данной нормы, помимо цены, для определения признака неравноценности судом во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

В данном случае из материалов настоящего дела и устных пояснений сторон следует, что ФИО4, планируя приобрести недвижимость в Ленинградской области, копил денежные средства на протяжении длительного периода времени до заключения оспариваемой сделки, что подтверждается выпиской по расчетному счету ответчика. При этом судом также принято во внимание, что цена имущества была установлена сторонами с учетом того, что Садовый домик требовал капитального ремонта и значительных финансовых вложений со стороны покупателя, что также подтверждается выводами эксперта, согласно которым, с учетом количественных и качественных характеристик исследуемого объекта, а также года ввода объекта в эксплуатацию, его техническое состояние можно охарактеризовать как «ветхое». Следовательно, дисконт от стоимости был предоставлен покупателю с учетом его будущих существенных финансовых затрат, которые, в любом случае, превосходили бы в несколько раз полученную скидку.

Также стороны при заключении договора учитывали факт отсутствия коммуникаций, в частности, водоснабжения и канализации, и необходимость сноса аварийных построек на земельном участке. Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в деле фотографиями объектов недвижимости и  свидетельствуют о том, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления. При этом, ни финансовый управляющий, ни иные, участвующие в деле лица не привели доводы о том, что ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом или действовал недобросовестно. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции с учетом не оспоренного участвующими в деле лицами факта оплаты отчужденных объектов недвижимости пришел к правомерному выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности того, что стороны при совершении оспариваемой сделки имели целью причинить вред интересам других кредиторов.

В этой связи, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемой сделки недействительной.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд также отмечает, что само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), с учетом того, что заключенная сделка носит возмездный характер, а должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения этой сделки вреда имущественным правам кредиторов, а наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду изложенного, апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют эти обстоятельствам. 

Таким образом определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 г. по делу № А56-94547/2021/сд.1А оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СК «Навис» в лице конкурсного управляющего ФИО7 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен