АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 января 2023 года

Дело №

А26-7704/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа» ФИО1 (доверенность от 22.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Промоптторг» ФИО2 (доверенность от 28.11.2022),

рассмотрев 19.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промоптторг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А26-7704/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3,        ОГРНИП 310784701900217, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Европейские технологии монтажа», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, Р.М. № 13, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 1 984 376 руб. задолженности, 198 437 руб. 60 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Промоптторг», адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 12, лит. В, пом. 3-208, ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***> (далее – Компания), как лицо, не привлеченное к участию в деле, являясь конкурсным кредитором Общества, ссылаясь на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), обжаловало решение суда в апелляционном порядке.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2022 решение суда от 07.12.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2022 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.09.2022 решение суда от 07.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином составе судей.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Невада» (далее – ООО «Невада», продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.12.2020 № 12-1412-2020 (далее – договор), согласно которому продавец обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

Цена, количество, ассортимент товара согласовываются сторонами и указываются в приложениях (спецификациях), счетах-фактурах и накладных       (ТОРГ-12), являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, стороны согласовали перечень товаров, общая стоимость которых составила 1 984 376 руб. Покупатель производит оплату за товар продавцу не позднее 31 марта 2021 года. Частичная оплата разрешена.

ООО «Невада» осуществило поставку товара в адрес Общества, что подтверждается товарной накладной от 15.12.2020 № 10.

По договору уступки прав (цессии) от 01.03.2021 № 08-15 (далее – договор цессии) ООО «Невада» (цедент) уступило ФИО3 (цессионарий) право требования образовавшейся задолженности по договору, заключенному между цедентом и Обществом, включая право требования процентов, штрафов, неустоек.

ФИО3 направил в адрес Общества претензию от 15.07.2021 с требованием оплаты образовавшейся задолженности, а также неустойки на основании пункта 5.3 договора.

В ответ на указанную претензию Обществом было направлено письмо от 29.07.2021 об отсутствии финансовой возможности исполнить обязательства по оплате поставленных товаров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения      ФИО3 в суд с иском.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции от 07.12.2021 без изменения.  

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –    ГК РФ) по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Подателем жалобы указывается на то, что судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении настоящего спора не были оценены надлежащим образом доводы Компании о мнимости договора, положенного в основу исковых требований, аффилированности лиц, а также не был применен повышенный стандарт доказывания, поскольку судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства, заявленного Компанией об истребовании у предпринимателя доказательств, подтверждающих факт перечисления денежных средств по договору цессии, а также факт исполнения обязательств по договору поставки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции установил, что факт поставки товара по договору, а также уступки права требования подтвержден надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела. Доказательства оплаты товара ответчиком не представлены. В рассматриваемом случае, в материалы дела также не представлены доказательства, подтверждающие наличие отношений аффилированности между сторонами. Приведенные Компанией обстоятельства в обоснование довода о мнимости совершенной ООО «Невада» и Обществом сделки, с учетом наличия документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору, не свидетельствует о ее мнимости. 

Исходя из чего, суд апелляционной инстанции, учитывая отсутствие иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, правомерно признал обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания задолженности, а также неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате товара, расчет которой проверен и признан соответствующим пункту 5.3 договора,  как по праву, так и по размеру.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в силу присущих им полномочий.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу Компании, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (мнимой) сделкой.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судом норм процессуального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятого по делу судебного акта по результатам кассационного производства. 

Выводы суда соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А26-7704/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промоптторг» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина