ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-233515/17-33-2084

25 апреля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть решения суда объявлена 18 апреля 2018 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 25 апреля 2018 года

Арбитражный суд г.Москвы в составе: 

Судьи Ласкиной С.О.

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

ООО «Р-Лаб»

к ответчику: ООО «МИРУС МЕДИКАЛ»

о признании недействительным (ничтожным) п.2.19 Договора поставки от 04.02.2015г. № 14-15-IR, об исключении п.2.19 из Договора поставки от 04.02.2015г. № 14-15-IR,

при участии в судебном заседании: 

от истца: извещен, не явился,

от ответчика: ФИО2, паспорт, дов. № 306/17-ОД от 25.12.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Р-Лаб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МИРУС МЕДИКАЛ» (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) п.2.19 Договора поставки от 04.02.2015г. № 14-15-IR, об исключении п.2.19 из Договора поставки от 04.02.2015г. № 14-15-IR.

Заявление мотивировано тем, что оспариваемый пункт договора не соответствует действующему законодательству.

Истец представителя в судебное заседание не направил.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражал, представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на незаконность и необоснованность предъявленных требований.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что оспариваемый пункт договора не соответствует ст. 209 ГК РФ, так как его исполнение не порождает правовых последствий для собственника.

Названные доводы судом признаны несостоятельными и отклонены ввиду противоречия их фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Согласно ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В настоящем случае, перед подписанием проекта договора истец имел возможность ознакомиться с ним. Истец перед подписанием договора мог потребовать согласования разногласий к договору, тем самым исключив либо дополнив договор соответствующими условиями, в т.ч. определить подсудность. Истец не воспользовался в момент заключения договора своим правом на изменение (дополнение) его условий. Явного неравенства переговорных возможностей при заключении договора поставки истец не представил (п. 3 ст. 428 ГК РФ).

Кроме этого, истец в течение срока действия договора неоднократно мог воспользоваться правом на изменение данного пункта путем подписания дополнительного соглашения. Согласно п. 7.5. договора «Любые изменения и дополнения к договору оформляются   в   виде   дополнительных   соглашений   к   нему   и   подписываются уполномоченными представителями сторон».

Вывод истца о том, что пункт 2.19. договора противоречит гражданскому законодательству (ст. 209 ГК РФ) и ссылка на императивность нормы (ст. 209 ГК РФ), также не находит своего подтверждения.

Частью 1 статьи 223 ГК РФ предусмотрено «Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором». Данная норма закона является диспозитивной, следовательно, предусмотренные договором условия по определению момента перехода права собственности следует считать согласованными сторонами.

Кроме этого, принимая во внимание, что юридические лица свободны в заключении договора (свобода договора), договор между ними был заключен на условиях, предполагающих переход права собственности в момент составления товарной накладной.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Данный вывод содержится в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Кроме того, следует отметить, что доводы Истца были исследованы и оценены судом в рамках рассмотрения дела № А40-161837/17, и требования Ответчика в части взыскания денежных сумм были удовлетворены.

Исходя из положений оспариваемого пункта следует, что он соответствует нормам, предусмотренным ГК РФ.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый пункт был включен в договор, заключенный между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Истцом в материалы дела не представлены достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено. 

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на заявителя.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 167, 168, 169, 170, 183, 185, 309, 310, 314, 330, 333, 401, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных  ООО «Р-Лаб» исковых требований  отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.О. Ласкина