﻿

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16196/2020

г. Вологда

30 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

	при участии от Сверчкова В.А. представителя Зингер Т.М. по доверенности от 09.09.2020, финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сверчкова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2021 года по делу № А13-16196/2020, 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом Попова Сергея Александровича Симанков Валерий Вениаминович, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» (адрес: 160014, г. Вологда,                      ул. Гоголя, д. 88, оф. 61; ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390; далее – Общество, ООО «Устьелес»), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании со Сверчкова Владимира Александровича в пользу Общества убытков в размере 500 000 руб.

Определением суда от 16.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Устьелес».

Определением суда от 12.04.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ганина Любовь Юрьевна.

Решением суда от 02.09.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Сверчков В.А. с указанным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на недоказанность состава убытков, в том числе противоправности поведения Сверчкова В.А., его вины, причинно-следственной связи между действиями апеллянта и наступившими негативными последствиями для Общества. Апеллянт отметил, что его действия не выходили за пределы обычного делового риска. Доказательств того, что договор займа от 07.10.2013 заключался при заведомом для заимодавца отсутствии у заемщика намерений и возможности возвратить заем, его осведомленности об этом в материалы дела не представлено. 

В судебном заседании представитель Сверчкова В.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Финансовый управляющий Симанков В.В. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Вместе с тем отзыв финансового управляющего Симанкова В.В., поступивший в суд посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» 22.11.2021, не подлежит приобщению к материалам дела, поскольку в нарушение положений частей 1, 2 статьи 262 АПК РФ не содержит сведения о направлении отзыва участникам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сверчков В.А. на основании решения от 20.03.2013 № 3 единственного участника Общества назначен на должность его директора с 21.03.2013.

Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.03.2013 за основным государственным регистрационным номером 2133537004380.

В последующем в штатное расписание Общества внесены изменения; на основании внеочередного общего собрания участником ООО «Устьелес»                    от 17.04.2013 должность «директор» заменена на должность «генеральный директор».

Полномочия директора Сверчкова В.А. прекращены, о чем 27.11.2017              в ЕГРЮЛ внесены сведения за государственным регистрационным номером 2173525742531.

ООО «Устьелес» на основании платежного поручения от 08.10.2013                  № 257 перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Рубцовский агрегатный завод» (далее – Завод) денежные средства в размере 500 000 руб., указав в назначении платежа «оплата по договору займа № 4 от 07.10.203 года (процентный 12% годовых)».

Названный платеж произведен в период руководства Обществом Сверчковым В.А. Однако документы, подтверждающие наличие заемных отношений между Обществом и Заводом, суду не представлены, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем судом установлено, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.07.2013 по делу № А03-12622/2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода; определением суда от 21.10.2013 по данному делу в отношении Завода введена процедура наблюдения; решением суда от 28.02.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом); определением суда от 25.02.2016 конкурсное производство завершено, в связи с чем 12.05.2016 последний исключен из ЕГРЮЛ.

Полагая, что указанные действия по перечислению денежных средств в пользу Завода произведены в отсутствие гражданско-правовых оснований, финансовый управляющий в силу предоставленных ему полномочий (дело о несостоятельности (банкротстве) Попова С.А. № А56-38737/2018), обратился в суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, в том числе совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (пункты 2, 3 Постановления № 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Руководитель освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, установил, что причиной возникновения убытков послужило противоправное, неразумное поведение ответчика как директора Общества при злоупотреблении правом, допущенное при заключении указанного выше договора, которое выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и не соответствует обычным условиям делового оборота.

Судом проанализированы действия Сверчкова В.А., связанные с заключением договора займа, наличия фактических отношений по предоставлению, получению займа, финансовое состояние Общества и Завода в спорный период. Заключение договора займа, предоставление спорного в период после возбуждения дела о банкротстве Завода не может быть признано разумным и осмотрительным, отвечающим целям субъекта экономической деятельности. 

Вывод суда о том, что ответчик действовал недобросовестно при совершении спорного платежа, является верным и соответствующим материалам дела. При этом суд правомерно заключил о том, что обычные процедуры контроля в нарушение требований законодательства ответчиком не проводились.

Оснований не согласиться с выводом суда, основанным на материалах дела, о том, что рассматриваемая сделка не имеет какой-либо разумной, экономически оправданной целесообразности, не направлена на достижение уставных задач и целей Общества, не отвечает понятию обычного делового риска, апелляционная коллегия не имеет.

Вывод суда о том, что недобросовестные, неразумные действия             Сверчкова В.А. по заключению спорного договора займа и совершению спорного платежа, равно последующее бездействие по взысканию задолженности, включению таковой в реестр требований кредиторов, повлекли неблагоприятные для Общества в виде утраты ликвидного актива, соответствует материалам дела, является правомерным и обоснованным.

Вопреки доводам апеллянта, состав убытков доказан, равно их причинение Обществу.

Ссылки апеллянта на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности о намерениях Завода не возвращать спорные денежные средства подлежат отклонению. Сведения о несостоятельности (банкротстве) опубликованы в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел», других информационных источниках, открытых для широкого круга лиц.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября                   2021 года по делу № А13-16196/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сверчкова Владимира Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева