АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12885/2024

г. Тюмень

20 ноября 2024 года

Резолютивная часть оглашена 12.11.2024г.

В полном объеме изготовлено 20.11.2024г. 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании иск

индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – истец)

к ООО «ЭКОДВОР» (далее – ответчик)

третье лицо - ФИО2

о взыскании 5756000,00 рублей

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт

от ответчика: ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ

от третьего лица:  не явилось, извещено

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 14.06.2024 поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к ООО «ЭКОДВОР» о взыскании 5756000,00 рублей долга по договорам займа.

Согласно материалам дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заимодавец) и ООО «ЭКОДВОР» (заёмщик) заключены договоры займа со следующими условиями:

- Договор займа от 31.10.2023: сумма займа - 1900000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение  190000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 30 числа месяца, возврат займа не позже 31.12.2023, за неисполнение неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

   Договор займа от 12.01.2024 №1: сумма займа  430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа  не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

   Договор займа от 12.01.2024 №2: сумма займа  430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа  не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

   Договор займа от 12.01.2024 №3: сумма займа 430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа  не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

   Договор займа от 12.01.2024 №4: сумма займа 430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа  не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

  Договор займа от 12.01.2024 №5: сумма займа 430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа  не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

  Договор займа от 12.01.2024 №6: сумма займа 430000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 43000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа не позднее каждого 11 числа месяца, возврат займа не позже 12.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 4.1. договора);

  Договор займа от 18.01.2024: сумма займа 300000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 30000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа  не позже 01.02.2024, за неисполнение неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

  Договор займа от 19.01.2024: сумма займа 310000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 31000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа  не позже 26.01.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора);

  Договор займа от 22.01.2024: сумма займа 100000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 10000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа не позже 29.01.2024, за неисполнение неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

  Договор займа от 29.01.2024: сумма займа 60000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение  6000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа  не позже 02.02.2024, за неисполнение неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

  Договор займа от 20.02.2024: сумма займа 475000,00 рублей. Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 47500,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа  не позже 26.02.2024, за неисполнение  неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

  Договор займа от 22.02.2024: сумма займа 40000,00 рублей Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязуется выплачивать займодавцу вознаграждение 4000,00 рублей за каждый календарный месяц пользования суммой займа, возврат займа не позже 29.02.2024, за неисполнение неустойка 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

В соответствии с условиями указанных договоров займа (п.2.1.3) заимодавец обязан перечислить денежные средства на расчетный счет заемщика. Факт передачи займа подтверждается платежным поручением с отметкой банка. Датой предоставления займа считается дата списания денежных средств с банковского счета Заимодавца

Во исполнение вышеуказанных договоров займа заимодавец в полном объеме исполнил условия договоров займа, перечислив на расчётный счёт ответчика на общую сумму 5765000,00 рублей, о чем представлены платежные поручения от 31.10.2023 №82 сумму 1900000,00 рублей, от 12.01.2024 №302934 сумму 2580000,00 рублей, от 18.01.2024 №284205 сумму 300000,00 рублей, от 19.01.2024 №815566 сумму 310000,00 рублей, от 22.01.2024 №131194 сумму 100000,00 рублей, от 29.01.2024 №1653536 сумму 60000,00 рублей, т  20.02.2024 №155941 сумму 475000,00 рублей, от 22.02.2024 №373801 сумму 40000,00 рублей.

Доказательств возврата заемных средств истцу ответчик не представил.

15.03.2024 в адрес ответчика истцом направлена претензия об оплате задолженности по вышеуказанному договорам займа в сумме 5765000,00 рублей. В досудебном порядке разрешить вопрос о возврате займа не удалось, в связи, с чем истец обратился в суд с исковым заявлением.

Ответчик не отрицая о получении от истца по указанным договорам денежных средств, иск не признает, указывает, что сделки для него являются крупными сделками и сделками с заинтересованность, одобрения данных договоров общее собрание учредителей ответчика не давало; заемные средства, полученные от истца ответчиком направлены на закуп живой птицы, большая часть которой из-за неправильной организации деятельности в последствии утилизирована, что принесло ущерб ответчику.

Третье лицо в отзыве на иск пояснило о том, что договоры заключились ответчиком в лице третьего лица, являющегося руководителем ответчика, с целью покупки оборудования и пополнения оборотных средств для закупки сырья. Денежные средства по указанным договорам ответчиком получены. Сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав материалы дела, заслушав истца и представителя ответчика, суд считает, что иск подлежит удовлетворению, а доводы ответчика отклонению по следующим основаниям:

В соответствии со ст.819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

Ответчик не отрицает заключение вышеуказанных договоров займа с истцом. 

Также ответчик не отрицает получение от истца денежных средств по указанным выше платежным поручениям в общей сумме 5765000,00 рублей.

Доказательств возврата займов в оговоренные в договорах сроки ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии с положениями ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. В случае возврата досрочно суммы займа, предоставленного под проценты в соответствии с п.2 ст.810 настоящего Кодекса, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Статьей 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п.1). Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п.1 ст.809 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Пленум №27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. 

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. (п.1ст.45 Закона об обществах). 

При этом контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. 

Высшим органом управления обществом в соответствии с разделом 8 устава, является общее собрание участников, при этом ФИО1 владеет 25% долей уставного капитала, что не дает ему возможности быть контролирующим лицом ответчика. 

Исходя из вышеуказанных понятий, ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к ответчику.

В соответствии ч п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом в соответствии с п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Пленум №28) при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. 

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Кроме того, в соответствии с п.8 Пленума №28 при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок (в том числе договоров займа) судам следует руководствоваться п.1 ст.174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что заключающее сделку лицо действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Бремя доказывания того, что лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п.1 ст.174 ГК РФ).

В соответствии с уставом ответчика, единственным исполнительным органом является директор, который осуществляет текущее руководство деятельностью, который вправе самостоятельно заключать сделки, относящиеся к обычной деятельности (п.8.5 устава).

С учетом изложенного, суд полагает, что при заключении договоров займа истец действовал добросовестно и проявил должную осмотрительность, полагаясь на наличие у директора, указанного в ЕГРЮЛ, полномочий на заключение указанных договоров. 

Таким образом, действия займодавца отвечают законодательно установленным критериям добросовестности.

Более того, в соответствии с п.п.1, 3 ст.46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

Как разъяснено в п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Договоры займа заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не могут рассматриваться в качестве крупной сделки.

Кроме того, в нарушение положений ст.65 АПК РФ ответчик не доказал крупности сделки с заинтересованностью, сведений о балансовой стоимости активов не представил.

Доказательств того, что договоры займа были оспорены в установленном законом порядке материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что заемные средства, полученные от истца, ответчиком направлены на закуп живой птицы, большая часть которой из-за неправильной организации деятельности в последствии утилизирована, что принесло ущерб ответчику, в данном споре не имеет существенного значения для разрешения настоящего спора.

Ответчик, являясь коммерческой организацией в соответствии со ст.2 ГК РФ, осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, следовательно, должно было и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

На основании вышеизложенного, иск подлежит удовлетворению.

На основании ч.1 ст.110 АПК РФ в связи удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ООО «ЭКОДВОР» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 5756000,00 рублей долга по договорам займа, 51825,00 рублей госпошлины.

Исполнительный лист выдать в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Маркова Н.Л.