АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21706/2020

г. Ярославль

31 августа 2021 года

Резолютивная часть решения принята  16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Танцевой В.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукичевой Л.Ф, помощником судьи   Параниной О.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИС" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АПР" (ИНН  

<

***>, ОГРН   

<

***>)

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца – ФИО2 (по доверенности от 18.02.2021 и паспорту);

от ответчика – не явился.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Базис» обратилось с уточненным исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области  к обществу с ограниченной ответственностью «АПР» о взыскании с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, 1620430 руб. стоимости понесенных расходов по дополнительному соглашению от 31.05.2019.

Определением арбитражного суда Ярославской области от  31.03.2021 г. произведена замена судьи Овечкиной Е.А. на судью Танцеву В.А.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям изложенным в отзыве.

Истец дал пояснения по возражениям, указывает, что договор был заключен до одностороннего отказа, работы фактически выполнены до одностороннего отказа, в связи с чем подлежат оплате.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 16.08.2021 до 10 час. 00 мин.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена в сети Интернет, а также имеется отметка в протоколе судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия сторон.

Исследовав материалы дела и представленные документы, суд установил следующее.

01.03.2018 между ООО «Базис» (агент) и ООО «АПР» (принципал) заключен договор в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 1, по которому  агент обязуется  за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала  юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения. 

По договору агент обязуется совершить следующие действия: осуществлять эксплуатацию принадлежащего принципалу имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, включающий в себя корпус литер В, корпус А, А1, здание котельной литер Е, здание склада агрегатов литер З, корпус литер М, производственный корпус литер Б, Б1, Б2, производственный корпус литер И, И1 (крытая стоянка ТО2), производственный корпус литер Ж (кузница), производственный корпус литер К, К1 (мойка), производственный корпус литер Л, Л1, Л2 (столярка, склад резины, ОМГ), здание раздевалки литер Д. 

Эксплуатация имущественного комплекса включает в себя поддержание его в надлежащем техническом состоянии, техническое обслуживание, заключение и исполнение сделок с обслуживающими организациями, с арендаторами и иными пользователями имущественного комплекса (при наличии). 

Расходы по содержанию имущественного комплекса компенсируются агенту, через агентское вознаграждение. В случае если агентом будут получены денежные средств от арендатора или иных пользователей имущественного комплекса, агент вправе использовать данные денежные средства для целей эксплуатации имущественного комплекса, а также удерживать  из поступивших сумм, сумму причитающего агент у вознаграждения – после утверждения принципалом отчета агента (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора). 

Сумма вознаграждения агента по договору состоит из двух частей: компенсация всех расходов агента, связанных с исполнением агентского договора, 10 % от суммы предъявленных услуг по арендной плате в текущем месяце. Полная сумма вознаграждения не может превышать сумму полученного дохода в текущем месяце (пункт 3.1 договора). 

Во всем остальном, что не предусмотрено договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации (пункт 9.1 договора).

 Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте договора, будут разрешаться путем переговоров. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешатся в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации (пункты 7.1, 7.2 договора). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области  от 17.06.2019 по делу № А82-25471/2017 ООО «АПР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсного производство, временно исполняющий обязанности  конкурсного управляющего  назначен ФИО3. 

Соответствующим уведомление ООО «АПР» уведомило ООО «Базис» об одностороннем отказе от исполнения договора. 

Ответчик не согласился с данным уведомлением истца, изложив свою позицию в ответе на уведомление ООО «АПР» и сославшись на нарушение  ответчиком процедуры при отказе от исполнения договора, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Ярославской области. 

Решением Арбитражного суда ярославской области от 28.07.2020 по делу А82-22063/2019 отказано удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС».

Истец в исковом заявлении указывал, что 31 мая 2019 года между истцом и ООО «АПР» заключено дополнительное соглашение № 1 к указанному выше агентскому договору, согласно дополнительному соглашению в связи с произошедшим 29.05.2019 г. обрушением принадлежащего ООО «АПР» здания котельной Литер Е, расположенного по адресу 

<

...>, и в связи с невозможностью осуществлять эксплуатацию и поддержание в надлежащем техническом состоянии принадлежащего ООО «АПР» имущественного комплекса без обеспечения отопления истец обязался произвести восстановительные работы (ремонт) здания котельной Литер Е своими силами или путём привлечения третьих лиц до начала отопительного сезона за вознаграждение. В исполнение обязанностей по данному соглашению в 2019 году ООО «Базис» при помощи подрядчика ООО «Спецстрой» провело капитальный ремонт котельной стоимостью 2 239 644 руб., без которого отопление помещений всего комплекса строений было бы невозможно. Кроме того при помощи того же подрядчика - ООО «Спецстрой», был произведен ремонт других зданий, который был закончен 30.10.2020 г., стоимость ремонта составила 3 328 367,85 руб. Таким образом, общая стоимость ремонта составила 5 830 780 руб. 18 коп. Издержки ООО «Базис», понесенные в связи с ремонтом зданий, согласно соглашению с ООО «АПР» последнее обязано возместить.

Работы были выполнены, что подтверждается локальными сметными расчетами, актам выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат, представленные в материалы дела.

05.01.2020 в связи с отсутствием оплаты, истец обратился к ответчику с заявлением о выплате текущих платежей.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате за выполненные работы послужило поводом для обращения в  арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу п. 1 ст. 1009 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом. В агентском договоре может быть предусмотрена обязанность агента заключить субагентский договор с указанием или без указания конкретных условий такого договора.

Согласно ст. 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

В соответствии со ст. 977, 978 Гражданского кодекса РФ договор поручения прекращается вследствие отказа поверенного. Если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Заключённый между сторонами договор, исходя из смысла его положений, является агентский договором, регулируемым положениями статей 1005-1001 ГК РФ.

Согласно статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

Агентский договор может быть прекращен вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия (статья 1010 ГК РФ). 

Согласно положениям статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Из положений статьи 450.1 ГК РФ следует, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что договор изменяется или прекращается с момента, когда такое уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Материалами дела подтверждается и истцом не опровергнут факт направления в его адрес уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора от истца и получения его ООО «Базис».  

Из пунктов 8.1, 8.2, 8.3, 8.4 агентского договора следует, что договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Принципал вправе в любое время отказаться от исполнения договора путем направления письменного уведомления агенту, агент вправе требования возмещения убытков, вызванных отменой поручения. Принципал должен уведомить агента о прекращении договора не позднее чем за 6 месяцев до предполагаемой даты прекращения договора. В случае отказа от договора принципал обязан незамедлительно после направления уведомления агенту произвести выплату причитающегося агенту вознаграждения за действия, выполненные им до прекращения договора, и возместить понесенные им до прекращения договора расходы. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» следует, что односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Как следует из абзаца четвертого пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. 

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Ответчиком заявлено возражение в связи с тем,  что оплате не подлежат работы по прекращенному договору.

Однако как следует из материалов дела соглашение о выполнении работ заключено до одностороннего отказа конкурсного управляющего от договора, фактически работы выполнены до одностороннего отказа конкурсного управляющего от договора.

Учитывая условия договора, суд приходит к выводу о том, что оплате подлежат фактически выполненные работы, выполненные до направления конкурсным управляющим одностороннего отказа от исполнения договора.

Доказательств оплаты задолженности либо наличия ее в меньшем размере ответчиком суду не представлено.

Учитывая, что требования истца основаны на законе, подтверждены представленными в материалы дела документами, требования истца подлежат удовлетворению в уточненном размере.

Иные доводы ответчика отклонены судом как необоснованные.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит возмещению истцу с ответчика. Излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату истцу из средств Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АПР" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗИС"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1620430 руб. долга, 29204 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить истцу из средств Федерального бюджета госпошлину в сумме 22949,90 руб., уплаченную по платежному поручению №208 от 23.12.2020.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Танцева В.А.