АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7713/2022

г. Оренбург

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       13 декабря 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        20 декабря 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВИСЛА», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская обл., Оренбургский р-н, с.Ивановка

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «СТО Молния», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Челябинск

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Санкт-Петербург, 

о признании отказа ответчика от исполнения договора поставки №60/22-ОРБ-К от 11.02.2022 в одностороннем порядке согласно уведомлению № 068 от 11.05.2022 недействительным,

об обязании ООО Торговый дом «СТО Молния» передать                         ООО «ВИСЛА» технику по Договору поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, а именно: автомобиль ISUZU FSR34ULP; Количество - одна единица; год выпуска - не ранее 2022; состояние - Новое; стоимость - 7 527 000,00 руб. с учетом НДС 20%; соответствующий комплектности и техническим характеристикам, указанным в Спецификации (приложение № 1) к Договору поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022,

а также о взыскании стоимости юридических услуг в размере                      100 000 руб.

В судебном заседании 06.12.2022 судом на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вынесено протокольное определение о перерыве в судебном заседании по настоящему делу до 13 декабря 2022 года до 16 часов                     30 минут.

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО2 по доверенности от 08.12.2021. 

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «СТО Молния» (далее – ООО Торговый дом «СТО Молния», ответчик, продавец, поставщик), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее - ООО «Балтийский лизинг», покупатель, лизингодатель) о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИСЛА» (далее – истец, ООО «ВИСЛА», лизингополучатель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Торговый дом «СТО Молния» об обязании ООО Торговый дом «СТО Молния» передать ООО «ВИСЛА» технику по Договору поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, а именно: автомобиль ISUZU FSR34ULP; Количество - одна единица; год выпуска - не ранее 2022; состояние - Новое; стоимость - 7 527 000,00 руб. с учетом НДС 20%; соответствующий комплектности и техническим характеристикам, указанным в Спецификации (приложение № 1) к Договору поставки                     № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, о взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.; стоимости юридических услуг в размере 100 000  руб.

К участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено ООО «Балтийский лизинг».

Протокольным определением суда от 16.11.2022 приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит суд признать недействительным отказ ответчика от исполнения договора поставки                  № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022 в одностороннем порядке согласно уведомлению № 068 от 11.05.2022, обязать ООО Торговый дом «СТО Молния» передать ООО «ВИСЛА» технику по Договору поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, а именно: автомобиль ISUZU FSR34ULP; Количество - одна единица; год выпуска - не ранее 2022; состояние - Новое; стоимость - 7 527 000,00 руб. с учетом НДС 20%; соответствующий комплектности и техническим характеристикам, указанным в Спецификации (приложение № 1) к Договору поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.; стоимость юридических услуг в размере 100 000  руб.

Представитель истца исковые требования считает обоснованными, поддерживает по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений. Указывает на то, что поскольку договором поставки не предусмотрено право продавца на односторонний отказ от исполнения договори в случае не согласия лизингополучателя с изменением цены, действия ответчика по одностороннему отказу от договора являются незаконными.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, согласно которому требования не признал. Считает, что лизингополучатель не имеет права требования исполнения прекратившего действие договора.

Третье лицо отзыв в материалы дела по существу спора не представило.

Истец, ответчик, третье лицо не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

11.02.2022 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «ВИСЛА» заключен договор лизинга №60/22-ОРБ, по условиям которого лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу: приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в пункте 2.1 (далее - имущество), у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2 (далее - поставщик); предоставить лизингополучателю на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 (срок лизинга), права временного владения и пользования имуществом. Лизингополучатель обязуется: принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование; возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 (далее - график) (л.д. 31-41).11.02.2022 между ООО «Балтийский лизинг», ООО Торговый дом «СТО Молния», ООО «ВИСЛА» заключен договор поставки № 60/22-ОРБ-К, по условиям которого продавец обязуется передать Автомобиль ISUZU FSR34ULP 2022 г. изготовления в количестве одной единицы (в дальнейшем – техника) в соответствии со спецификацией (приложение               № 1, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) в собственность покупателю, а покупатель обязуется уплатить за технику денежную сумму, определенную в пункте 3.1.2 настоящего договора.               (л.д. 17-30).

В силу п. 1.3 договора право требования исполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель.

Согласно п. 1.4 договора техника приобретается покупателем для последующей передачи в лизинг лизингополучателю на условиях договора лизинга от 11.02.2022 № 60/22-ОРБ.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что лизингополучатель самостоятельно определил технику и выбрал продавца, не полагаясь на опыт и суждение покупателя.

В соответствии с п. 3.1.2 договора стоимость техники с учетом НДС составляет 7 527 000,00 руб.

Указанная в п. 3.1.2 сумма договора является фиксированной в течение всего времени действия настоящего договора (п. 3.3. договора).

Поставщик имеет право в одностороннем порядке изменить цену договора с обязательным уведомлением покупателя/лизингополучателя в случае изменения отпускных цен завода-изготовителя товара, стоимости доставка товара до склада поставщика, изменение закупочных цен на дополнительное оборудование, не входящее в стандартную комплектацию товара, заказ на установку которого дал лизингополучателя, изменение стоимости нормочаса на работы, связанные с установкой дополнительного оборудования на товар, ввозных таможенных пошлин, изменения размера утилизационного сбора, введения новых или отмены действующих сборов и иных обязательных платежей по решению Правительства РФ и иных компетентных органов, в соответствии с решениями последних, а также при иных обстоятельствах, в т.ч. включая, но не ограничиваясь, изменение уровня инфляции и т.д., которые стороны не могли предусмотреть или предвидеть при заключении настоящего договора. При не согласии покупателя/лизингополучателя с изменением цены договора, поставщик вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, без применения каких-либо штрафных санкций к поставщику со стороны покупателя (п. 3.5 договора).

Во исполнение условий договора лизинга истец перечислил лизингодателю авансовый платеж в размере 3 688 230 руб. на основании платежных поручений № 303 от 14.02.2022, № 308 от 16.02.2022                      (л.д. 43,44).

На основании платежного поручения № 618253 от 17.02.2022                  ООО «Балтийский лизинг» перечислило ООО ТД «СТО Молния»                                      3 688 230,00 руб. по договору.

Письмом б/н от 08.03.2022 официальный производитель и дистрибьютор автомобилей ISUZU АО «ИСУЗУРУС» уведомил ООО ТД «СТО Молния» об изменении стоимости на автомобили ISUZU (л.д. 108). 

Ответчик направил истцу уведомление, в котором указал, что в связи со сложившейся сложной геополитической обстановкой, введенными запретами и санкциями в отношении Российской Федерации со стороны зарубежных партнеров, а также высокой волатильностью курса валют, повышение цен завода-изготовителя, стоимость товара по договору                     № 60/22-ОРБ-К от 11 февраля 2022 г. претерпела изменения в большую сторону. По состоянию на 01 апреля 2022 г. цена автомобиля ISUZU FSR34ULP составляет 10 445 000 руб. 00 коп., включая НДС 20% (л.д. 45). 

Кроме того, ООО Торговый дом «СТО Молния» просило ООО «Балтийский лизинг», ООО «ВИСЛА» согласовать указанную стоимость путем оформления дополнительного соглашения к договору или расторгнуть указанный договор по соглашению сторон.

Письмом исх. № 827 от 28.04.2022 ООО «Балтийский лизинг» сообщило ООО ТД «СТО Молния» об отказе на изменение цены на автомобиль ISUZU (л.д. 82).

Письмом исх. № 068 от 11.05.2022 ООО ТД «СТО Молния» уведомило ООО «Балтийский лизинг» об одностороннем отказе от договора согласно п. 3.5 и возврате ранее перечисленного аванса в срок не более 10 календарных дней с даты расторжения договора (л.д. 111). 

На основании платежного поручения № 1041 от 16.05.2022 ООО ТД «СТО Молния» перечислило ООО «Балтийский лизинг» ранее полученный аванс в сумме 3 688 230,00 руб. (л.д. 112).

Письмом исх. № 1101 от 20.06.2022 ООО «Балтийский лизинг» уведомило ООО ТД «СТО Молния» о том, что в связи с прекращением договора поставки, возвратом авансового платежа, общество не имеет претензий имущественного характера к ООО ТД «СТО Молния» в рамках расторгнутого договора поставки (л.д. 83).

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования споров истец направил ответчику претензию исх. №154/22 от 05.04.2022 с требованием передать технику по согласованной в договоре цене, в которой также указал на незаконность требования ответчика об увеличении стоимости техники.

Отсутствие удовлетворения требований истца со стороны ответчика послужило основанием для обращения ООО «Висла» в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя истца, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно норме статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

На основании пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно статье 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса. 

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу норм статьи 310 и пункта 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий договора допускается в случаях, установленных законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, изложенных в пункте 3.5 договора, позволяет суду сделать вывод о возможности одностороннего отказа от договора по инициативе поставщика. Довод истца об обратном подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что в соответствии с письмом №б/н от 08.03.2022 АО «ИСУЗУ РУС» сообщило поставщику о том, что ввиду наличия целого ряда значительных ограничений, связанных с текущей внешнеполитической обстановкой, произошла задержка поставок машинокомплектов от завода-изготовителя; текущие и запланированные производственные программы не могут быть исполнены в полном объеме, равно как и отпускная цена на всю продукцию ISUZU должна быть пересмотрена в связи с изменением курса валют, стоимости логистических операций и других факторов, непосредственно влияющих на отпускную стоимость шасси; цены на шасси ISUZU подлежат изменению с 14.03.2022; товар будет отгружаться по ценам, действующим на дату отгрузки. 

Письмом от 27.10.2022  АО «ИСУЗУ РУС» сообщило поставщику о том, что основные агрегаты, узлы и детали из состава машкомплекта, в основном, производятся в Японии и далее поставляются Isuzu Motors Limited (Япония) в Российскую Федерацию, где осуществляется окончательная сборка шасси транспортного средства марки Isuzu компанией АО «ИСУЗУ РУС» на собственном заводе, расположенном по адресу: 

<

...>. Процесс изготовления шасси транспортных средств включает в себя крупноузловую сборку шасси и все необходимые проверочные и регулировочные операции. На основании Одобрения типа шасси (ОТШ) производителем шасси является АО «ИСУЗУ РУС», ОГРН 

<

***>.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны имеют право на изменение условий договора, либо расторжение договора в результате существенного изменения обстоятельств. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Материалами дела подтверждается, что ответчик направил истцу уведомление, в котором указал, что в связи со сложившейся сложной геополитической обстановкой, введенными запретами и санкциями в отношении Российской Федерации со стороны зарубежных партнеров, а также высокой волатильностью курса валют, повышение цен завода-изготовителя, стоимость товара по договору №60/22-ОРБ-К от 11.02.2022  претерпела изменения в большую сторону. По состоянию на 01 апреля 2022 г. цена автомобиля ISUZU FSR34ULP составляет 10 445 000 руб. 00 коп., включая НДС 20%. 

ООО Торговый дом «СТО Молния» просило ООО «Балтийский лизинг», ООО «ВИСЛА» согласовать указанную стоимость путем оформления дополнительного соглашения к договору или расторгнуть указанный договор по соглашению сторон.

Письмом исх. № 827 от 28.04.2022 ООО «Балтийский лизинг» сообщило ООО ТД «СТО Молния» об отказе от изменения цены на автомобиль ISUZU.

На основании уведомления исх. № 068 от 11.05.2022 ООО ТД «СТО Молния» реализовало свое право на односторонний отказ от договора в порядке п. 3.5 договора.

Кроме того, суд обращает внимание, что при продолжении исполнения договора и осуществлении поставки по прежней стоимости товара для ответчика наступили бы негативные последствия. Соотношение имущественных интересов сторон, которое соответствует договору, нарушилось бы так, что ответчик в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. 

Учитывая, что на основании платежного поручения № 1041 от 16.05.2022 ООО ТД «СТО Молния» перечислило ООО «Балтийский лизинг» аванс в сумме 3 688 230,00 руб., ООО «Балтийский лизинг» уведомило ООО ТД «СТО Молния» об отсутствии претензий имущественного характера к ООО ТД «СТО Молния» в рамках расторгнутого договора поставки, оснований для удовлетворения исковых  требований судом не установлено.

Доводы истца о том, что договор содержит взаимоисключающие условия о стоимости техники (п. 3.3 и п. 3.5 договора поставки), о необходимости применения принципа "contra proferentem" и толкования условия об оплате в пользу истца, судом отклоняются.

В соответствии со статьей 4.6 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА) от 1994 года, если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны (правило "contra proferentem").

Аналогичная позиция представлена в пункте 11 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16, согласно положениям которого при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

Вместе с тем, изучив положения пунктов п. 3.3 и п. 3.5 договора поставки № 60/22-ОРБ-К от 11.02.2022, арбитражный суд первой инстанции суд приходит к выводу об отсутствии неясности в данных условиях договора, учитывая, что пунктом 3.5 предусмотрено право продавца на односторонний отказ от договора только при определенных обстоятельствах, в том числе, при изменении цен заводом-изготовителем. 

В своей совокупности данные условия договора направлены на недопущение злоупотребления правами продавца в виде необоснованного увеличения цены по собственной инициативе. 

Истец, заключая спорный договор на свой страх и риск, должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий, в том числе, возникновение обстоятельств повышения цен на автомобили по независящим от поставщика причинам.

Учитывая вышеизложенное, требования истца удовлетворению не подлежат.

В связи с чем судебные издержки истца не могут быть взысканы с ответчика применительно к правилам ст. 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. также относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВИСЛА» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                      А.А. Александров