АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

01 июня 2020 года

Дело № А33-16506/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 мая 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, г. Москва) 

к ФИО1 

об обращении взыскания на предмет залога, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Ладога» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «СТК-Логистика-Красноярск»,

в присутствии:

от истца: ФИО5 – представителя по доверенности № 219-Д от 03.06.2019 (до и после перерыва), 

от ответчика: ФИО6 – представителя по доверенности от 31.08.2018 (до перерыва), 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания   ФИО7, 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ладога», номинальной стоимостью 8 349 руб., что составляет 100 % уставного капитала, с установлением начальной цены реализации на торгах в размере установленной сторонами залоговой стоимости – 167 525 руб. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.05.2018 возбуждено производство по делу. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ладога», общество с ограниченной ответственностью «СТКЛогистика-Красноярск», ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 05.04.2020. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика исковые требования не признал.

23.03.2020 от истца поступили письменные пояснения по делу.

На основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные пояснения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 25.05.2020 в целях представления дополнительных доказательств, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.  Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 19.05.2020. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие указанных лиц.

Ответчик представил возражения на исковое заявление, в котором указывает на совершение в счёт исполнения обязательств ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России» платежей самим должником и третьими лицами за период с конца 2012 года по 26.02.2018 на общую сумму 344 381 559 руб. 50 коп.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ладога» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Красноярска 17.07.1997 № 326, единоличным исполнительным органом общества является конкурсный управляющий ФИО8, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2020, единственным участником общества является ФИО1 с размером доли в уставном капитале 100 % с номинальной стоимостью 8349 руб.

Определением от 26.05.2010 принято к производству арбитражного суда заявление общества с ограниченной ответственностью «Ладога» о признании его банкротом в качестве ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2010 общество с ограниченной ответственностью «Ладога» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу № А33-5157/2010 утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ладога» и конкурсными кредиторами общества, производство по делу о банкротстве ООО «Ладога» прекращено.

Как следует из пункта 2.1 мирового соглашения, задолженность ООО «Ладога» перед ОАО «Сбербанк России» составляет 565 666 612 руб. 33 коп., из которых 23 682 754 руб. 44 коп. – проценты, 1 464 049 руб. 37 коп. – неустойка.

Проценты в период действия мирового соглашения начисляются ежемесячно — начиная с даты вынесения определения суда об утверждении соглашения (включительно) и по дату полного погашения задолженности (включительно) — по ставке 8% (восемь процентов) годовых на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу перед каждым кредитором (пункт 2.4 соглашения).

С 1 по 24 месяц со дня подписания сторонами настоящего соглашения должник уплачивает Кредиторам проценты за пользование кредитными ресурсами по ставке 2% годовых, на этот период предоставляется мораторий на выплату оставшихся 6 % без капитализации к основному обязательству. Суммы процентов, начисленные в соответствии с п.2.4. настоящего соглашения в период  с 1 по 24 месяц действия мирового соглашения, подлежат уплате должником в последний год действия настоящего соглашения вместе с последним платежом по возврату  суммы основного долга (пункт 2.4.1 соглашения).

Срок исполнения всех неисполненных обязательств по соглашению считается наступившим, а кредиторы вправе обратиться в суд:

-с заявлением о расторжении настоящего соглашения;

-с требованием о взыскании задолженности (предусмотренной мировым соглашением) в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством — без расторжения мирового соглашения в случае нарушения должником обязательств, установленных настоящим Соглашением — в том числе в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения определения суда об утверждении настоящего соглашения (пункт 4.5 соглашения).

Нарушения сроков платежей, установленных п.2.4.3., Приложением №1 к настоящему соглашению, на срок более 5 (пять) рабочих дней. В случае если кредитору, заявившему о расторжении мирового соглашения ввиду неисполнения обязательств должник полностью погасил просроченные обязательства согласно графика соглашения, такой кредитор обязан заявить отказ от заявления о расторжении мирового соглашения до судебного заседания о рассмотрении заявления о расторжении соглашения (пункт 4.5.1 соглашения).

Исполнение должником обязательств по кредитным договорам и договорам поручительства, перечисленным в мировом соглашении, в порядке и на условиях, перечисленных в мировом соглашении, обеспечено предметом залога доли в уставном капитале №МС/1 от 19.02.2013, заключенном между ОАО «Сбербанк России» и ФИО1, единственным участником общества (договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО10, №в реестре 2-622).

По условиям пункта 1.1 договора его предметом является передача залогодателем принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ладога» (Эмитент) в размере 100% в последующий залог залогодержателю.

Указанным предметом залога обеспечивается исполнение следующих обязательств ООО «Ладога» перед ОАО «Сбербанк России», возникших из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, договоров поручительства и подтверждённых вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Красноярского края о включении требований конкурсного кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов ООО «Ладога», размер и порядок исполнения которых определён мировым соглашением,  заключенным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ладога» по делу №А33-5157/2010 от 25.12.2012, утверждённым определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013 по делу №А33-5157/2010:

- от 31.03.2011 по делу А33-5157/2010к9 (обязательство из заключенного между ООО «Торговый дом СТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и залогодержателем договора об открытии  невозобновляемой  кредитной линии №1595 от 11.12.2007  (с учетом дополнительных соглашений к нему: №1595.1 от 31.10.2008, №1595.2 от 06.11.2008, №1595.3 от 20.11.2008, №1595.4 от 21.11.2008, №1595.6 от 04.12.2008, №1595.7 от 09.12.2008, №1595.8 от 09.12.2008, №1595.9 от 10.12.2008, №1595.10 от 31.12.2008, №1595.11 от 27.02.2009, №1595.12 от 27.03.2009, заключенным между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «Торговый Дом СТК») и заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора поручительства №3572 от 11.12.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №3572.1 от 31.10.2008, №3572.2 от 10.12.2008, №3572.3 от 31.12.2008), с остатком задолженности 323 491 163 руб. 80 коп.;

-  от 17.05.2011 по делу А33-5157/2010 к48 (обязательство из заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1690 от 05.06.2008 (с учетом дополнительных соглашений к нему: № 1690.2 от 16.07.2008 года, X» 1690.3 от 21.08.2008 года, № 1690.4 от 04.12.2008 года, заключенным в г.Железногорскс Красноярского края между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) н Обществом с ограниченной ответственностью «Ладога»), с остатком задолженности - 25 134 746,60 руб.), (обязательство из заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1763 от 18.12.2008, остаток задолженности 15 401 222,62 руб.), общий остаток задолженности - 40 535 969,22 руб.;

- от 30.05.2012 по делу А33-5157/2010к7 (обязательство из заключенного между ООО «АВТО-СТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1-411 от 26.12.2006 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №1411.2 от 04.06.2007, №1411.3 от 19.10.2007, № б/н от 31.10.2007, №1411.4 от 23.11.2007, №1411.5 от 19.02.2008, №1411.7 от 25.03.2009, №1411.8 от 27.03.2009, заключенным между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «АВТО-СТК») и заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора поручительства №3182 от 26.12.2006 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №3182.2 от 25.03.2009, №3182.3 от 27.03.2009), с остатком задолженности 80 235 824 руб. 27 коп.;

- обязательство из заключенного между ООО «АВТО-СТК» и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1432 от 13.02.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №1432.2 от 04.06.2007, №1432.3 от 19.10.2007,  №1432.4 от 23.11.2007, №1432.5 от 19.02.2008, №1432.6 от 20.03.2009, заключенным между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «АВТО-СТК») и заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора поручительства № 3212 от 13.02.2007 (с учетом дополнительного соглашения к нему № 3212.1 от 20.03.2009), остаток задолженности 51 329 287 руб. 67 коп.;

- обязательство из заключенного между ООО «АВТО-СТК» и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1440 от 01.03.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №1440/1 от 27.04.2007, №1440.3 от 04.06.2007, №1440.4 от 19.10.2007, №1440.5 от 23.11.2007, №1440.6 от 19.02.2008, №1440.7 от 27.03.2009, заключенным между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «АВТО-СТК») и заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора поручительства №3238 от 01.03.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: №3238.1 от 27.04.2007, №3238.2 от 27.03.2009), остаток задолженности - 57 817 808 руб. 22 коп.;

- обязательство из заключенного между ООО «АВТО-СТК» и залогодержателем договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №1497 от 28.05.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: № 1497.2 от 04.06.2007, № 1497.3 от 19.10.2007, №1497.4 от 23.11.2007, №1497.5 от 29.12.2007, №1497.6 от 19.02.2008, №1497.8 от 27.03.2009, заключенным между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) и ООО «АВТО-СТК»), и заключенного между ООО «ЛАДОГА» и залогодержателем договора поручительства № 3362 от 28.05.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему: № 3362.1 от 29.12.2007, № 3362.3 от 27.03.2009), остаток задолженности - 37 403 362 руб. 96 коп., общий остаток задолженности - 226 786 283 руб. 12 коп.

Общая сумма задолженности, установленная указанными в п.1.2. настоящего договора кредитными договорами. Определениями Арбитражного суда Красноярского края с учётом частичного гашения и предусмотренная мировым соглашением сумма составляет 590 813 416 руб. 14 коп. и подлежит уплате в соответствии с графиком погашения задолженности (Приложение 1 к настоящему договору, мировому соглашению) (пункт 1.2.1 договора).

Указанным предметом залога обеспечивается возврат суммы основного долга, а также установленных судом процентов и неустоек - в порядке и на условиях, определённых мировым соглашением по обязательствам ООО «ЛАДОГА», вытекающим из указанных в п.1.2. кредитных договоров, определений Арбитражного суда Красноярского края, мирового соглашения,  в том числе с учетом нижеследующих положений (пункт 1.2.2. договора).

Проценты в период действия мирового соглашения начисляются ежемесячно - начиная с даты вынесения определения Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения (включительно) и по дату полного погашения задолженности (включительно) — по ставке 8% годовых на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу перед каждым кредитором (пункт 1.2.2.1. договора).

С 1 по 24 месяц со дня подписания мирового соглашения ООО «ЛАДОГА» уплачивает проценты за пользование кредитными ресурсами по ставке 2% годовых, на этот период предоставляется мораторий на выплату оставшихся 6% без капитализации к основному обязательству. Суммы процентов, начисленные в соответствии с п.2.4. Мирового соглашения (пункт 1.2.2.1 договора) в период с 1 по 24 месяц действия мирового соглашения, подлежат уплате ООО «ЛАДОГА» в последний год действия мирового соглашения вместе с последним платежом по возврату суммы основного долга (пункт 1.2.2.2. договора).

Начиная с даты утверждения мирового соглашения суммы процентов, начисленные в соответствии с п.2.4. мирового соглашения (пункт 1.2.2.1 договора), выплачиваются ежемесячно в сумме, начисленной за предыдущий календарный месяц. Первая дата уплаты процентов - последний рабочий день месяца утверждения мирового соглашения. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вынесения определения Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения по 28 число месяца утверждения мирового соглашения (включительно) (пункт 1.2.2.3. договора).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца (включительно) по 28 число текущего месяца (включительно) (пункт 1.2.2.4. договора).

При исчислении процентов на сумму долга по мировому соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году -действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

Средства, поступившие в счет погашения долга по мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:

- на уплату просроченных процентов, предусмотренных п. 2.4. мирового соглашения (пункт 1.2.2.1 договора);

- на уплату просроченного основного долга, предусмотренного приложением №1 к мировому соглашению, договору;

- на уплату срочных процентов, предусмотренных п. 2.4. мирового соглашения; договора);

- на уплату срочного основного долга, предусмотренного приложением №1 к мировому соглашению, договору;

-на досрочную уплату основного долга, предусмотренного приложением №1 к мировому соглашению, договору;

-на уплату процентов и неустойки, предусмотренных п. 2.1. мирового соглашения, при условии нарушения п. 5.4 мирового соглашения.

Обязательства по мировому соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее - дата платежа).

Под просроченными обязательствами в рамках мирового соглашения понимаются обязательства по мировому соглашению, не исполненные в дату платежа.

Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены ООО «ЛАДОГА» не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

Обязательства по уплате платежей по мировому соглашению могут быть исполнены третьими лицами.

Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных мировым соглашением - без взимания дополнительных комиссий и штрафов (пункт 1.2.2.6. договора).

Срок исполнения обязательств перед залогодержателем, предусмотренных кредитными договорами, мировым соглашением – 30.11.2019 (пункт 1.2.3. договора).

В соответствии с пунктом 1.2.4. договора, срок исполнения всех неисполненных обязательств по кредитным договорам, мировому соглашению считается наступившим, а конкурсные кредиторы ООО «ЛАДОГА», включая залогодержателя, вправе обратиться в суд:

- с заявлением о расторжении мирового соглашения;

- с требованием о взыскании задолженности (предусмотренной мировым соглашением) в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством без расторжения мирового соглашения в случае нарушения ООО «ЛАДОГА» обязательств, установленных мировым соглашением, в том числе в нижеперечисленных случаях, наступивших после вынесения определения суда об утверждении мирового соглашения:

1) нарушения сроков платежей, установленных п.2.4.3. мирового соглашения (пункт 1.2.2.4. настоящего договора), приложением №1 к мировому соглашению, договору на срок более 5 рабочих дней (пункт 1.2.4.1 договора);

2) ненадлежащего (в том числе несвоевременного) исполнения ООО «ЛАДОГА» (необеспечения исполнения третьими лицами) одного или нескольких условий, указанных в п.п.4.3, 4.4. мирового соглашения (пункт 1.2.4.2 договора).

Характеристика предмета залога:

- номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания Договора составляет 8 349 руб., что составляет 100 % уставного капитала эмитента.

- указанная доля в уставном капитале ООО «ЛАДОГА» принадлежит залогодателю на основании договора, удостоверенного ФИО11, нотариусом Красноярского нотариального округа 21.12.2012 года по реестру за № 19-3591, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 10562В/2013, выданной Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю 15.02.2013 (пункт 1.3 договора).

Оценочная стоимость доли, указанной в пункте 1.3 настоящего договора, составляет 335 050 руб. Для целей залога применяется дисконт/ поправочный коэффициент в размере 0,50 (Ноль целых пятьдесят сотых). Залоговая стоимость закладываемой доли, указанной в пункте 1.3 настоящего договора, установленная исходя из оценочной стоимости с применением дисконта/ поправочного коэффициента, составляет 167 525 руб. (пункт 1.4 договора).

Залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмета залога третьим лицам.

Залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в т.ч., но неисключительно: продажа, мена, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление, до полного погашения ООО «ЛАДОГА» задолженности и выполнения условий мирового соглашения (пункт 2.2 договора).

Залогодатель вправе распоряжаться всеми правами участника, вытекающими из предмета залога и предоставленными ему действующим законодательством, в том числе:

- правом на участие в управлении эмитента, в т.ч. путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции;

- правом на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками эмитента (пункт 2.3 договора).

Прибыль, распределяемая эмитентом в пользу залогодателя, до полного выполнения ООО «ЛАДОГА» обязательств по кредитным договорам, мировому соглашению перечисляется залогодателю (пункт 2.5 договора).

Залогодатель обязан предупредить залогодержателя о возможных рисках, падающих на предмет залога (в т.ч. вытекающих из хозяйственной деятельности залогодателя) и других событиях, влияющих на ликвидность предмета залога (пункт 2.6 договора).

При заключении настоящего договора, стороны принимают во внимание, что по состоянию на дату заключения настоящего договора в отношении предмета залога существуют следующие обременения и судебные споры:

- предмет залога находится в залоге у залогодержателя по договору залога доли в уставном капитале № 3956 от 21.11.2008, подтвержденном Решением Советского районного суда города Красноярска от 29.11.2010 по делу № 2-2186/2010.

При этом залогодатель подтверждает, что по состоянию на дату заключения договора предмет залога не имеет ни каких иных обременении или правопритязаннй со стороны третьих лиц, и  залогодатель обязан  принимать  все  возможные законные  меры для  избежания ареста компетентными органами предмета залога и для его защиты от притязаний третьих лиц в течение срока действия кредитных договоров и мирового соглашения (пункт 2.7 договора).

Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога но основаниям, предусмотренным действующим законодательством, кредитными договорами, условиями мирового соглашения, в том числе в случаях расторжения мирового соглашения, обращения с требованием о взыскании задолженности (предусмотренной мировым соглашением) в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством - без расторжения мирового соглашения в случае нарушения ООО «ЛАДОГА»   обязательств,   установленных   мировым   соглашением (пункт 3.1 договора).

Стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством (пункт 4.2 договора).

Как следует из искового заявления, обществом была нарушен график погашения задолженности (не были произведены платежи, начиная с февраля 2018 года), по состоянию на дату обращения в суд с исковым заявлением (19.06.2018) сумма долга ООО «Ладога» составила 431 247 154 руб. 51 коп., в том числе:

- 8 780 647 руб. 91 коп. – просроченная задолженность по процентам на внебалансе;

- 502 443 руб. 24 коп. – срочные проценты на внебалансе;

- 1 072 437 руб. 08 коп. – проценты за кредит;

- 11 800 000 руб. – просроченная ссудная задолженность;

- 351 307 171 руб. 02 коп. – ссудная задолженность;

- 57 784 455 руб. 26 коп. - учтённые проценты – отложенные.

С 26.02.2018 погашение задолженности обществом не производилось.

05.04.2018 (исх. №31-ИСХ) истец направил в адрес ФИО1 требование о досрочном возврате задолженности по мировому соглашению, процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование истца в добровольном порядке исполнено не было.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2018 по делу № А33-5157/2010 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено. Указанным определением подтверждён размер задолженности ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России», погашение которой было обеспечено договором залога №МС/1 от 19.02.2013. Согласно определению суда от 05.07.2018 по делу № А33-5157/2010 по состоянию на 20.06.2018 задолженность ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России» составила 431 318 650 руб. 32 коп., в том числе просроченная задолженность по процентам 8 780 647 руб. 91 коп., из которых:

- просроченная задолженность свыше трех месяцев – 2 296 282 руб. 87 коп.; 

- проценты за кредит 59 430 831 руб. 39 коп.; 

- просроченная ссудная задолженность 11 800 000 руб., из которых просроченная задолженность по основному долгу свыше трех месяцев 2 900 000 руб.; 

- ссудная задолженность 351 307 171 руб. 02 коп.

ПАО «Сбербанк России обратилось в Октябрьский районный суд г. Красноярска с иском о взыскании с поручителей ФИО12, ФИО3 суммы задолженности по мировому соглашению. Вступившим в законную силу заочным решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 26.02.2019 по делу № 2-200/2019 (2-4179/2018) с поручителей была взыскана задолженность в общей сумме 425 830 043 руб. 08 коп. (с учетом начисления процентов по 05.04.2018 года), а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2018 по делу №А33-24496/2018 в отношении поручителя ООО «Ладога» - ООО «СТК-Логистика-Красноярск» введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов ООО «СТК-Логистика-Красноярск» включено требование ПАО «Сбербанк России» по обязательствам ООО «Ладога» в сумме 431 890 616 руб. 76 коп. основного долга, рассчитанного по состоянию на 28.06.2018, в том числе: 363 107 171 руб. 02 коп. основной долг, 68 783 445 руб. 74 коп. – проценты.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2019 по делу №А33-26885/2019 в отношении поручителя ООО «Ладога» - ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов ФИО3 включена сумма требований ПАО «Сбербанк России» (по обязательствам ООО «Ладога») в размере 431 950 616 руб. 76 коп. основного долга (в том числе 60 000 руб. расходов по уплате госпошлины по делу № 2-200/2019 (2-4179/2018)).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.02.2020 по делу №А33-30301/2019 в отношении поручителя ООО «Ладога» - ФИО12 введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов ФИО12 включена сумма требований ПАО «Сбербанк России» (по обязательствам ООО «Ладога») в размере 431 925 863 руб. 13 коп. основного долга (в том числе остаток 35 246 руб. 37 коп. расходов по уплате госпошлины по делу № 2-200/2019 (2-4179/2018), поскольку поручителем - ФИО3 погашена задолженность по госпошлине на сумму 24 753 руб. 63 коп.).

Сумма задолженности ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России» составляет 431 890 616 руб. 76 коп., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами:

-  определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2018 по делу №А33-24496/2018;

- определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2019 по делу №А33-26885/2019;

- определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.02.2020 по делу №А33-30301/2019;

- решением Октябрьского районного суда г. Красноярска по делу №2-200/2019 (2-4179/2018).

 Поскольку добровольно требование истца о досрочном возврате задолженности по мировому соглашению ответчиком исполнено не было, ПАО «Сбербанк России» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

Факт заключения кредитных договоров между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Ладога», как и факт выдачи денежных средств по заключенным кредитным договорам являлся предметом рассмотрения арбитражного суда в деле о банкротстве ООО «Ладога» №А33-5157/2010 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель также вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном российским законодательством. (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Ладога», исполнение обязательств ООО «Ладога» по кредитным договорам, заключенным с ПАО «Сбербанк России» было обеспечено залогом имущества общества в размере 100% доли в уставном капитале ООО «Ладога», в связи с чем ПАО «Сбербанк России» и ФИО1 был заключен договор залога доли в уставном капитале от 19.02.2013 №МС/1.

Общая сумма задолженности, установленная указанными в п.1.2. настоящего договора кредитными договорами. Определениями Арбитражного суда Красноярского края с учётом частичного гашения и предусмотренная мировым соглашением сумма составляет 590 813 416 руб. 14 коп. и подлежит уплате в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение 1 к настоящему договору, мировому соглашению) (пункт 1.2.1 договора залога).

Указанным предметом залога обеспечивается возврат суммы основного долга, а также установленных судом процентов и неустоек - в порядке и на условиях, определённых мировым соглашением по обязательствам ООО «ЛАДОГА», вытекающим из указанных в п.1.2. кредитных договоров, определений Арбитражного суда Красноярского края, мирового соглашения,  в том числе с учетом нижеследующих положений (пункт 1.2.2. договора залога).

Пунктом 1.2.3. договора залога срок исполнения обязательств перед залогодержателем, предусмотренных кредитными договорами, мировым соглашением установлен - 30.11.2019.

Номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 8 349 руб., что составляет 100 % уставного капитала эмитента (пункт 1.3 договора залога).

Оценочная стоимость доли, указанной в пункте 1.3 настоящего договора, составляет 335 050 руб. Залоговая стоимость закладываемой доли, указанной в пункте 1.3 настоящего договора, установленная исходя из оценочной стоимости с применением дисконта/ поправочного коэффициента, составляет 167 525 руб. (пункт 1.4 договора залога).

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", требование о досрочном возврате заемных средств в связи с нарушением заемщиком своих обязательств направлено на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательств по кредитному договору, а поэтому у кредитора сохраняется возможность предъявлять дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

В пункте 3 Постановления разъяснено, что в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Специфика заключения эксперта как доказательства по делу состоит в том, что с его помощью устанавливаются факты, требующие специальных знаний в области науки, техники, искусства и других областях, которыми ни суд, ни лица, участвующие в деле, не обладают.

Поскольку  с момента заключения договора залога (2013 год) рыночная стоимость доли могла измениться, суд первой инстанции пришёл к выводу о необходимости проведения судебной экспертизы. Определением от 21.03.2019 по настоящему делу судом была назначена судебная строительно-техническая и комплексная бухгалтерская и финансово-экономическая экспертиза.

Согласно экспертному заключению ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 17.10.2019 №547/50-3(19), рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, а именно:

- склада №1 офисно-складского комплекса, назначение – нежилое здание, площадь 8 830,3 кв.м., количество этажей: 1-3, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Красноярский край, г.Красноярск, Центральный район, ул.Северное шоссе, 17, кадастровый номер объекта: 24:50:0300299:873 на дату исследования составляет 242 080 851 руб.;

- склада №2 офисно-складского комплекса, назначение – нежилое здание, площадь 16480,4 кв.м., количество этажей: 1-3, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Красноярский край, г.Красноярск, Центральный район, ул.Северное шоссе, 17, кадастровый номер объекта: 24:50:0300299:872 на дату исследования составляет 451 806 762 руб.;

- здания, назначение – нежилое здание, площадь 1 278,3 кв.м., количество этажей: 4, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Красноярский край, г.Красноярск, Центральный район, ул.Северное шоссе, 17, кадастровый номер объекта: 24:50:0300299:776 на дату исследования составляет 52 916 939 руб.;

- здания, назначение – нежилое здание, площадь 7486,6 кв.м., количество этажей: 5, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Красноярский край, г.Красноярск, Центральный район, ул.Северное шоссе, 17, кадастровый номер объекта: 24:50:0300299:774 на дату исследования составляет 52 916 939 руб.;

- здания, назначение – нежилое здание, площадь 840 кв.м., количество этажей: 3, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Красноярский край, г.Красноярск, Центральный район, ул.Северное шоссе, 17, кадастровый номер объекта: 24:50:0300299:775 на дату исследования составляет 34 772 924 руб.

Согласно заключению эксперта №545/51-3(19), №546/52-3(19) от 16.12.2019 рыночная стоимость на дату проведения экспертизы 100% доли в уставном капитале ООО «Ладога» на 31.12.2017 определена в размере 857 457 тыс. руб., исходя из стоимости чистых активов ООО «Ладога», по данным скорректированного бухгалтерского баланса с учётом выводов по первому вопросу о рыночной стоимости недвижимого имущества на дату исследования, сделанных в экспертном заключении от 17.10.2019 №547/50-3(19).

Рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Ладога» на 31.03.2018 составила 858 363 руб., исходя из стоимости чистых активов ООО «Ладога», по данным скорректированного бухгалтерского баланса с учётом выводов по первому вопросу о рыночной стоимости недвижимого имущества на дату исследования, сделанных в экспертном заключении от 17.10.2019 №547/50-3(19).

Определение начальной цены продаваемого заложенного имущества относится к порядку проведения торгов.

Собственник имущества, являющегося предметом залога, так и залогодержатель, вправе заявлять возражения по начальной цене продажи заложенного имущества и представлять доказательства в подтверждение своих доводов. При наличии разногласий спор разрешает суд.

В настоящем случае согласно условиям договора залога доли в уставном капитале от 19.02.2013 №МС/1 года предмет залога оценен в размере 335 050 рублей (пункт 1.4 договора залога). Залоговая стоимость закладываемой доли составляет 167 525 руб.

Результаты экспертизы указывают на стоимость того же имущества на дату 31.12.2017 в размере 857 457 тыс. руб., на дату 31.03.2018 в размере 858 363 тыс. руб.

На основании указанных обстоятельств, суд приходит к выводу об определении начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 858 363 000 руб. на дату 31.03.2018, как наиболее близкую к дате реализации заложенного имущества.

Отчеты об оценке заложенного имущества, представленные истцом в материалы дела не принимаются судом в качестве достоверных доказательств по делу, поскольку их выводы существенно расходятся с выводами сделанными судебными экспертами, исследования проведены на досудебной стадии, оценщики о даче заведомо ложных заключений не предупреждались судом.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Из положений статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) обращается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, в данном случае - условий договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Доказательств погашения задолженности ООО «Ладога» по кредитным договорам, заключенным с ПАО «Сбербанк России» в материалы дела не представлено.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ООО «Ладога», ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 об обращении взыскания на предмет залога.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2018 по делу № А33-5157/2010 мировое соглашение расторгнуто, задолженность ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России» составила 431 318 650 руб. 32 коп.

Поскольку обеспеченное договором залога обязательство должника исполнено не было, банк в соответствии с пунктами 3.1, 4.2 договора залога обратился к залогодателю с требованием о досрочном исполнении обязательств общества по кредитным договорам.

Из материалов дела следует, что со стороны ООО «Ладога» допущен ряд нарушений условий мирового соглашения, и задолженность в размере 431 896 610 руб. 76 коп. ООО «Ладога» по кредитным договорам не погашена. 

05.04.2018 (исх. №31-ИСХ) истцом направлено требование ответчику о досрочном возврате задолженности по мировому соглашению, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 425 830 043 руб. 08 коп. Ответчиком требования истца исполнены не были. 

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии неисполненного основного обязательства в объеме всей обеспеченной предметом залога суммы.

Вступившими в законную силу судебными актами (определениями Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2018 по делу №А33-24496/2018, от 19.12.2019 по делу №А33-26885/2019, от 27.02.2020 по делу №А33-30301/2019, решением Октябрьского районного суда г. Красноярска по делу №2-200/2019 (2-4179/2018)) подтверждено наличие задолженности ООО «Ладога» перед ПАО «Сбербанк России» составляет 431 890 616 руб. 76 коп.

Поскольку истец заявляет требование, которое может быть погашено за счет реализации предмета залога в пределах задолженности по основному долгу 431 890 616 руб. 76 коп., суд признает такое требование не ухудшающим положение залогодателя и соответствующим условиям договора залога доли в уставном капитале от 19.02.2013 №МС/1.

Таким образом, основанием для обращения с иском по настоящему делу послужили обстоятельства того, что ООО «Ладога» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, денежные средства вместе с начисленными процентами возвращены обществом не были.

Доказательств надлежащего исполнения в полном объеме обязательств по договору в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале ООО «Ладога», принадлежащей ФИО1, в пределах задолженности 431 890 616 руб. 76 коп., являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 220107 от 19.06.2018.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пределах суммы 431 896 616 руб. 76 коп. на принадлежащую ФИО1 долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ладога» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем её реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 858 363 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев