ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10623/2023, 10АП-11962/2023

Дело № А41-12478/21

24 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и  АО «УЕЗ» на определение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2023 года об отказе в прекращении производства по делу  № А41-12478/21,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, доверенность от 04.05.2022,

от АО «Управление единого заказчика» - ФИО4, доверенность от 01.02.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2021 по делу №А41-12478/21 общество с ограниченной ответственностью «Поток 3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу №А41-12478/21 требования МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области в размере 5019867 руб. 17 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Акционерное общество «Управление единого заказчика» (далее – АО «УЕЗ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Поток 3» и включения в реестр требований кредиторов АО «Управление единого заказчика» в части суммы требований в размере 5019867 руб. 17 коп. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023 по делу №А41-12478/21 в удовлетворении заявления АО «УЕЗ» отказано. Суд определил: считать правильным наименование кредитора по настоящему делу – АО «Управление единого заказчика».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой  инстанции в части «считать правильным наименование кредитора по настоящему делу – АО «Управление единого заказчика» отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

АО «УЕЗ» также обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области на его правопреемника АО «УЕЗ».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Представитель АО «Управление единого заказчика» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии  оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что реорганизация кредитора в форме преобразования не влечет перемену лица в обязательстве, поскольку фактически произошла смена организационно-правовой формы у одного и тоже лица. Перехода прав и обязанностей одного лица к другому не произошло. 

          Однако при вынесении оспариваемого судебного акта судом не учтено следующее. 

Как было указано ранее, определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-12478/21 требования МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области в размере 5019867 руб. 17 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, предприятие-кредитор было реорганизовано в форме преобразования из Муниципального унитарного предприятие «Управление единого заказчика» г. КОРОЛЕВА Московской области (141079, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в Акционерное общество «Управление единого заказчика».

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения АО «УЕЗ» в суд с настоящим заявлением. 

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Как установлено судом, Муниципальное унитарное предприятие «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области было реорганизовано путем преобразования в акционерное общество «Управление единого заказчика», о чем Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. 

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В разъяснениях, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Таким образом, реорганизация кредитора была осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

При реорганизации юридического лица в форме преобразования к его правопреемнику переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем преобразования.

В отличие от прекращения деятельности организации путем ликвидации при реорганизации юридического лица имеет место правопреемство.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что реорганизация МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области осуществлена в форме преобразования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства МУП «Управление единого заказчика» г. Королев Московской области на его правопреемника – акционерное общество «Управление единого заказчика» в соответствии с правилами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правовая позиция по данному вопросу изложена в  определении Верховного суда РФ от 28.04.2016 № 302-ЭС15-16979 по делу № А33-19123/13.

Поскольку имеются правовые основания для процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2

Вопреки доводам ФИО2, апелляционная жалоба АО «УЕЗ» на определение арбитражного суда от 26.04.2023 подана с соблюдением процессуального срока, что подтверждается отметкой Почты России на почтовом конверте от 15.05.2023 (л.д. 120).

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023 по делу № А41-12478/21 подлежит отмене, а заявление АО «УЕЗ» – удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2023 года по делу №А41-12478/21 отменить. 

Произвести процессуальное правопреемство, заменив МУП «УЕЗ» г. Королева МО на правопреемника – Акционерное общество «Управление единого заказчика». 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.А.  Мурина

А.В.  Терешин