ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5570/2025

Дело № А40-234383/23

г. Москва

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Альберта Феликса на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-234383/2023 об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделки (договор купли-продажи квартиры от 02.12.2022) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – Альберт Феликс), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (судья Сулиева Д.В.).

В судебном заседании приняли участие: представитель Альберта Феликса – ФИО2 (доверенность); финансовый управляющий должника – ФИО3 (паспорт); представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность); представитель конкурсного управляющего ООО «Симпл фуд» - ФИО6 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) признана несостоятельной (банкротом). В отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 129085, 

<

...>), член Ассоциации «СГАУ». 

В марте 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости (квартиры) от 02.12.2022, заключенного между должником и Альбертом Феликсом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости (квартиры) от 02.12.2022, заключенный между должником и Альбертом Феликсом. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, переулок Старопименовский,  д. 16, кв. 61; вид объекта недвижимости: помещение; кадастровый номер 77:01:0001099:2246.

Альберт Феликс, не согласившись с определением суда первой инстанции от 24.12.2024, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего.

Финансовый управляющий должника ФИО3 представил письменные пояснения. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 81 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Альберта Феликса доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, финансовый управляющий ФИО3, представители ФИО4, конкурсный управляющий ООО «Симпл фуд» против удовлетворения жалобы возражали, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим выявлена следующая сделка - договор купли-продажи квартиры по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, переулок Старопименовский, д. 16, кв. 61, заключенный 02.12.2022 между ФИО1 и Альбертом Феликсом.

По мнению финансового управляющего, указанная сделка является недействительной сделкой применительно к пунктам 1, 2 статей 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование заявления, финансовый управляющий указывает на то, что указанная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в пользу заинтересованного лица, в период неплатежеспособности и при наличии неисполненных обязательств, при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции признал доводы и требования конкурсного управляющего обоснованными, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 09.11.2023.

Оспариваемая сделка совершена 02.12.2022.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

На момент совершения оспоримой сделки, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами. 

В Арбитражный суд города Москвы 26.01.2022 поступило заявление ООО «Калипса» о признании ООО «Симпл Фуд» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 по делу № А40-12583/22 возбуждено производство и назначено судебное заседание. Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 по делу № А40-12583/22 ООО «Симпл Фуд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 23.06.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «Симпл Фуд» было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу                         № А40-12583/22 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Симпл Фуд». Судом приостановлено производство по заявлению в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами. Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-12583/22 возобновлено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего по определению размера субсидиарной ответственности ФИО1. Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 по делу № А40-12583/22 взысканы с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Симпл Фуд» в счет привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Симпл Фуд» денежные средства в размере 43 501 376,88 руб. 

После вынесения определения суда 12.12.2022 (резолютивная часть определения суда от 21.11.2022) по делу № А40-12583/22 о привлечении к субсидиарной ответственности должником заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимости (квартиры) от 02.12.2022 с Альбертом Феликсом.

Также на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед Cтруковым Дмитрием Алексеевичем по заключенному между ним и ФИО1 договору займа № 1 от 11.04.2019, согласно которому должнику были переданы денежные средства в сумме 9 800 000 руб. Из договора следует, что должник обязан возвратить ФИО4 полученную сумму займа в срок не позднее 29.07.2019 (пункт 2.2. договора). 

Задолженность подтверждается вступившим в законную силу решением Мещанского районного суда города Москвы от 29.09.2022 по делу № 2-10784/22, согласно которому с ФИО1 в пользу ФИО4 были взысканы денежные средства в качестве неосновательного обогащения. 

Обязательства не были погашены, а требования указанных лиц были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. 

Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Относительно аффилированности должника и ответчика.

Суд первой инстанции обоснованно отметил следующий факт: наличие общего представителя ФИО7 и Альберта Феликса, который являлся покупателем спорного предмета и принимал участие в рамках дела №02-2638/2022, рассматриваемого Мещанским районным судом города Москвы, которым были удовлетворены требования ФИО7 к ФИО1 о взыскании денежных средств, представителем истца ФИО8 являлся адвокат Шмырков Сергей.

Также в Мещанском районном суде города Москвы рассматривалось дело №2-83/2024 по исковому заявлению ФИО4 к Альберту Феликсу и ФИО1 о признании сделки недействительной. В рамках данного обособленного спора представителем ответчика также являлся адвокат Шмырков Сергей.  

Кроме того, из полученных судом первой инстанции ответов установлено, что ООО «Яндекс Такси» должник неоднократно совершала поездки к дому № 16 на Старопименовском переулке, в котором расположена спорная квартира, а именно: - 04.05.2024 в 18 часов 56 минут. - 10.05.2024 в 21 час 38 минут. - 11.05.2024 в 02 часа 34 минуты. - 15.05.2024 в 18 часов 36 минут. - 15.05.2024 в 22 часа 37 минут. 

После подачи финансовым управляющим настоящего заявления и истребования судом доказательств должник фактически перестал пользоваться услугами такси по указанному адресу. 

Из ответа ГБУ г. Москвы «Жилищник района Тверской» следует, что по состоянию на 19.06.2024 задолженность за жилищно-коммунальные услуги по спорному объекту составила 53 629,78 руб., при этом из ответа АО «Мосэнергосбыт» судом было установлено, что лицевой счет в спорной квартире с 2017 года по настоящее время открыт на ФИО1. Данный факт был установлен также из ответа ГБУ г. Москвы «МФЦ». 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что после заключения договора купли-продажи недвижимости (квартиры) от 02.12.2022 ФИО1 продолжала пользоваться спорной квартирой. 

Ответчиком в подтверждение несения бремени собственника квартиры представлены квитанции об оплате коммунальных услуг, датированные после обращения финансового управляющего в суд с настоящим заявлением, что фактически судом первой инстанции правильно расценено как направленность на создание видимости добросовестного владения. Данные обстоятельства были подтверждены материалами дела.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчики действовали недобросовестно и не могли не знать о противоправности совершаемой сделки, приобретая имущество по значительно заниженной стоимости, то есть сделка является неравноценной.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что такое лицо избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. 

Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. 

Финансовым управляющим была представлена оценка с сайта www.cian.ru, при анализе стоимости аналогичных квартир установлена цена имущества в 35 000 000 руб. 

Согласно оспариваемому договору, из пункта 4 следует, что сторонами была согласована стоимость объекта недвижимости и составила 26 800 000 руб. 

В материалы дела 22.05.2024 ответчиком был представлен отзыв и собственная оценка, согласно представленному отчету об оценке № 021/24 от 15.05.2024 рыночной стоимости 2-х комнатной квартиры, находящейся по адресу: 

<

...>, она составила 23 000 000 руб. (по состоянию на 02.12.2022). 

Финансовым управляющим также было представлено заключение специалиста №ДС1991, которым была установлена рыночная стоимость спорного помещения и составила 37 263 000 руб. 

Судом первой инстанции определением от 03.07.2024 по настоящему обособленному спору была назначена судебная оценочная экспертиза. Перед экспертом АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» был поставлен вопрос: какова рыночная стоимость квартиры, находящейся по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0001099:2246, площадь 51,6 кв.м., назначение: жилое) по состоянию на 02.12.2022.

Экспертом АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» представлено заключение эксперта №6466/24, исходя из которого была установлена рыночная стоимость квартиры, находящейся по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0001099:2246, площадь 51,6 кв.м., назначение: жилое) и составила 34 230 000 руб. 

Разница стоимостей квартир по договору и по оценке составила 7 430 000 руб., что является существенным для конкурсной массы, принимая во внимание, отчуждение иного имущества, и не может быть доступным для обычных участников рынка. 

Альберт Феликс в собственном отзыве на заявление финансового управляющего указывает, что оплата приобретаемой у должника квартиры им была осуществлена денежными средствами, полученными от ООО «Велки Риэлти» (ИНН 

<

***>) по договору процентного займа № 2022/11/29 от 29.11.2022. 

В подтверждение получения денежных средств ответчиком предоставлено платежное поручение № 187 от 29.11.2022. Согласно отметке банка, операция была проведена 01.12.2022. 

Как следует из выписки по операциям на счете, предоставленной в материалы дела ПАО «Сбербанк», собственных денежных средств для предоставления подобного займа ООО «Велки Риэлти» не имело. Так, согласно данной выписке для предоставления займа Альберту Феликсу ООО «Велка Риэлти» получило денежные средства от ООО «ЭПС» (ИНН 

<

***>) по договору займа № 2022/11-1з от 29.11.2022. На основании указанного договора платежным поручением № 15 от 29.11.2024 ООО «Велка Риэлти» получило от ООО «ЭПС» денежную сумму в размере 28 000 000 руб. 

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭПС», генеральным директором указанного общества с 10.01.2020 по настоящее время является ФИО7 – отец ФИО9 – ФИО1 Кроме того, начиная с 20.04.2017 ФИО7 является единственным участником ООО «ЭПС». 

При этом лицами, участвующими деле, было заявлено, что с 25.05.2021 юридический адрес ООО «ЭПС» является: 129090, 

<

...>, эт. 2, комн. 2. Собственником указанного выше имущества является ООО «Олимпия» (ИНН 

<

***>). При этом, в период с 31.08.2018 по 25.09.2024 генеральным директором ООО «Олимпия» являлась ФИО1 

Также с 30.07.2018 по настоящее время ФИО1 является единственным участником ООО «Олимпия». 

В этой связи суд первой инстанции правомерно согласился с финансовым управляющим, заявившим о том, что отец должника – ФИО7, являющийся также мажоритарным кредитором по настоящему делу, выдал Альберту Феликсу денежные средства на покупку квартиры ФИО1 

Из выписки по лицевому счету должника следует, что должник получила сумму в размере 26 800 000 руб. от Альберта Феликса 16.12.2022. При этом в этот же день                   ФИО1 вывела всю названную сумму на счет №…6114. После этого денежные средства сняты с указанного расчетного счета. 

Указанное опровергает доводы ответчика о реальном исполнении обязанности по оплате стоимости имущества, свидетельствует об использовании денежных средств самого должника.

В материалы дела также не представлены доказательства финансовой возможности Альберта Феликса произвести оплату по оспариваемому договору.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злонамеренности действий лиц по указанной сделке, о создании видимости реальности сделки, о направленности действий на причинение вреда интересам кредиторов.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-234383/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

Судьи                                                                                               О.В. Гажур

                                                                                                           Р.Г. Нагаев