ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-9626/2017

г. Самара

10 марта 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 марта 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2020 года, вынесенное по заявлению ФИО2 о признании погашенными требований кредиторов в рамках дела № А55-9626/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ИНН 

<

***>,

с участием:

от ФИО3 - ФИО4, доверенность от 04.06.2020,

от ООО «Вектор» - ФИО5, доверенность от 01.12.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2019 требования ООО «А.С.- Авто» признаны обоснованными, в отношении АО «Моторемонтный завод» Волгоградский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющий утвержден ФИО6.

От конкурсного управляющего ФИО6 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области 07.12.2020 требования кредиторов признаны погашенными, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ИНН 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вектор» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Вектор» поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о несостоятельности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов, подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Как следует из материалов дела, требование ООО «А.С.-Авто» в размере 33 678 848,76 руб.- основной долг; 3 269 487,82 руб. - проценты, включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2020 (дата оглашения резолютивной части 15.06.2020) по делу № А55-9626/2017 заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» в размере 36 948 336,56 руб. удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020  (дата оглашения резолютивной части) по делу № А55-9626/2017 требование ФНС России (задолженность перед ФССП РФ) включено в реестр требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 2 672 275,43 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2020 (дата оглашения резолютивной части) по делу № А55-9626/2017 требование ФИО7 включено в реестр требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 3 128 778, 13 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 (дата оглашения резолютивной части) по делу № А55-9626/2017 требование ООО «А.С.-Авто» включено в реестр требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 7 030 469,47 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2020 по делу № А55-9626/2017 требование ФНС России в лице ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары включено в реестр требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 696 570,14 руб., в том числе: 608 066,47 руб. - налог, 88 503,67 руб. - пени в состав требований кредиторов третьей очереди и в размере 201 225,37 руб. в состав требований кредиторов второй очереди, а также требование ООО «КонсультантПлюс Инфософт» включено в реестр требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 64 415,16 руб., в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А55-9626/2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2020 по делу № А55-9626/2017 отменено в части включения требования ФИО7 в реестр требований кредиторов АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в размере 3 128 778,13 руб. в состав требований кредиторов третьей очереди. В указанной части принят по делу новый судебный акт. Признаны требования ФИО7 в размере 3 128 778,13 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, установленном п. 1 ст. 148 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 8 ст. 163 ГК РФ очередности, предшествовавшей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу № А55-9626/2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2020 по делу №А55- 9626/2017 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ООО «А.С.-Авто» о включении в реестр требований кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» требования в размере 3 809 830,16 руб. Включено в реестр требований кредиторов АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» требование ООО «А.С.-Авто» размере 3 519 896, 37 руб., в том числе: 3 307 832,58 руб. - основного долга, 212 063,79 проценты за период с 28.02.2018 по 10.01.2019, учитываемых отдельно, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, в реестр требований кредиторов включены требования следующих кредиторов:

- ООО «А.С.-Авто» на сумму 47 498 702,42 руб., из которых требования в размере 33 678 848,76 руб. - основного долга и 3 269 487,82 руб. - процентов включены в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди определением суда от 18.01.2019; требования в размере 3 519 896,37 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей   очереди постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020;

- ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары в размере 3 570 070,94 руб., из которых требования в размере в размере 2 672 275,43 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди определением суда от 25.06.2020; требования в размере 696 570,14 руб., в том числе: 608 066,47 руб. - налог, 88 503,67 руб. - пени в включено в состав требований кредиторов третьей очереди и в размере 201 225,37 руб. в состав требований кредиторов второй очереди определением суда от 03.09.2020 г.

- ООО «КонсультантПлюс Инфософт» в размере 64 415,16 руб., которое включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди определением суда от 03.09.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2020 по делу № А55-9626/2017 определение суда от 22.06.2020 по делу № А55-9626/2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Указанным судебным актом заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов в общем размере 51 133 188,52 руб. удовлетворено.

Удовлетворению ФИО2 подлежали включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику в общем размере 51 133 188, 52 руб., в том числе:

- требование ООО «А.С.-Авто» в размере 47 498 702, 42 руб.;

- требование ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары в размере 3 570 070,94 руб.;

- требование ООО «КонсультантПлюс Инфософт» в размере 64 415,16 руб. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

ФИО2 на специальный банковский счет внесены денежные средства на общую сумму 51 133 189,60 руб., а именно:

06.07.2020 - 36 948 336,56 руб.;

17.08.2020 - 12 831 523,03 руб.;

19.08.2020 - 1,00 руб.;

11.09.2020 - 962 210,67 руб.;

05.10.2020 - 391 118,34 руб.

Во исполнение указанного выше судебного акта конкурсным управляющим АО «МРЗ Волгоградский» ФИО6 реестр требований кредиторов должника погашен в полном объеме, а именно:

- требование кредитора ООО «А.С.-Авто» на сумму 47 498 702,42 руб. погашено платежными поручениями № 130 от 25.09.2020 на сумму 33 678 848,76 руб.; № 215 от 12.10.2020 на сумму 3 307 832,58 руб.; № 130 от 25.09.2020 на сумму 3 269 487,82 руб.; № 130 от 25.09.2020 на сумму 7 030 469,47 руб.; № 215 от 13.10.2020 на сумму 212 063,79 руб.

- ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары в размере 3 570 070,94 руб., погашено платежными поручениями № 255 от 20.10.2020 на сумму 186 513,37 руб., № 252 от 20.10.2020  на сумму 14 712 руб.; № 258 от 20.10.2020 на сумму 58 924,43 руб.; № 260 от 20.10.2020 на сумму 549 142,00 руб.; № 265 от 20.10.2020 г. на сумму 0,04 руб.; № 253 от 20.10.2020 на сумму 68,08 руб.; № 254 от 20.10.2020 на сумму 17 767,96 руб.; № 256 от 20.10.2020 на сумму 141,90 руб.; № 257 от 20.10.2020 на сумму 3 400,99 руб.; № 259 от 20.10.2020 на сумму 405,12 руб.; № 261 от 20.10.2020 на сумму 65 582,61 руб.; № 262 от 20.10.2020 на сумму 0,01руб.; № 263 от 20.10.2020 на сумму 16,19 руб.; № 264 от 20.10.2020 на сумму 1 120,81 руб.; № 266 от 21.10.2020 на сумму 2 672 275,43 руб.

- ООО «КонсультантПлюс Инфософт» в размере 64 415,16 руб., погашено платежным поручением № 250 на сумму 64 415,16 руб.

Поступление денежных средств на расчетные счета кредиторов подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, цель обращения кредиторов с требованиями о включении в реестр кредиторов должника – получение полного удовлетворения их требований - достигнута.

В соответствии с абзацем 7 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Для прекращении производства по делу после введения любой процедуры банкротства на основании абзаца 7 статьи 57 Закона о банкротстве имеет значение только факт погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

В случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Доводы ООО «Вектор» о том, что в настоящий момент его требование не рассмотрено, правомерно отклонены судом первой инстанции. 

ООО «Вектор» вправе предъявить свои требования в порядке общеискового или исполнительного производства. При этом, согласно представленному в материалы дела отчету конкурсного управляющего у должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития имеется возможность рассчитаться по всем своим обязательствам.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что, поскольку учитывая полное погашение требований кредиторов, включенных в реестр, имеются основания для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Порядок удовлетворения третьим лицом всех требований кредиторов определен положениями статьи 113 Закона о банкротстве. 

В настоящем случае порядок был соблюден в полном объеме.

ФИО2 обратился в суд первой инстанции в установленном законе порядке. По результатам рассмотрения заявления суд первой инстанции определением от 07.10.2020 удовлетворил заявление о намерении погасить требования кредиторов в общем размере 51 133 188, 52 руб. Указанное определение вступило в законную силу.

Последующий порядок перечисления денежных средств и распределение их между кредиторами также был соблюден, что заявителем жалобы не оспаривается, доказательств обратного не представлено.

Факт удовлетворения всех требований кредиторов заявителем жалобы также не оспаривается, в связи с чем основания для отмены судебного акта о признании требований кредиторов погашенными и прекращении производства по делу отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что действия ФИО2 не имеют под собой очевидного экономического смысла, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный, поскольку не подтверждается материалами дела и носят предположительный характер.

В доводах апелляционной жалобы отсутствует обоснование того, каким образом погашение ФИО2 требований кредиторов должника АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» нарушает права и охраняемые законом интересы ООО «Вектор», какие права последнего будут восстановлены отменой определения суда первой инстанции от 07.12.2020.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2020 года по делу А55-9626/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2020 года по делу А55-9626/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова