№ 09АП-4855/2023

Дело № А40-241325/22

г. Москва

15 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена                          13 марта 2023 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме                           15 марта 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н., 

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2022г.,

Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022г. об отказе в оставлении искового заявления без рассмотрения

по делу № А40-241325/22

по иску Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) (5290, Кипр, Паралимни, Блю Уотер Вилладж, ул. Каппари34, дом 144, реестровый номер HE 387872)

к ООО "Мелофон" (MLB Co LLC) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

и по встречному иску ООО "Мелофон"

к Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале и дополнительных соглашений к нему заключенными,

 

при участии в судебном заседании:

от Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) – ФИО3 по доверенности от 14.11.2022г.;

от ООО "Мелофон" – ФИО4 по доверенности от 09.03.2023г.;

от ФИО2 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Компания TAGLAGAS LTD (ТАГЛАГАС ЛТД) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МЕЛОФОН» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЕЛОФОН» в размере 50% и применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с заявленными требованиями ООО «МЕЛОФОН» обратилось с встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале и дополнительных соглашений к нему заключенными.

До начала судебного заседания от Компании TAGLAGS LTD (ТАГЛАГАС ЛТД) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание, состоявшееся 26.12.2022, явилась лично ФИО2 и заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2022г. по делу №А40-241325/22 в удовлетворении ходатайств ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица и ходатайства Компании TAGLAGS LTD (ТАГЛАГАС ЛТД) отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ФИО2, извещенной надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Представитель Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО2, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Мелофон" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является бенефициарным владельцем Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД), что подтверждается трастовой декларацией. Указанный факт, по мнению ФИО2, является основанием для вступления последней в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку принятый по делу судебный акт может повлиять на ее права и обязанности.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 40 АПК РФ определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых отнесены третьи лица.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, являющимся предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, имеется ли необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Из указанных норм следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов.

При этом реализация заинтересованным лицом права на вступление в процесс третьим лицом не является безусловной и зависит от конкретных обстоятельств дела и судебного усмотрения. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора, и не могут быть заявлены в отношении предмета, которым не охватываются заявленные исковые требования.

Предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации институт третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивировано исключительно ее нахождением в качестве бенефициарного владельца Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) со 100%-ным участием. Иных доводов о том, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО2, последней не заявлено. 

Положение ФИО2, как бенефициарного владельца Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) не является безусловным основанием для привлечения её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Наличие у ФИО2 заинтересованности в результате хозяйственной деятельности Компании, как единственного участника Компании, не означает возникновение у неё каких-либо прав, подлежащих защите в данном споре.

Решением не создаются, не изменяются и не прекращаются права и обязанности ФИО2 по отношению к любой из сторон спора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал ФИО2 во вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. То есть после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Оснований, которые давали бы возможность заявителю обоснованно ссылаться на ст. 51 АПК РФ, в апелляционной жалобе не указано.

По смыслу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, а также ст. 51 АПК РФ, целью судебной защиты является восстановление нарушенных или недопущение нарушения прав заинтересованного лица.

Между тем, заявителем ходатайства по настоящему делу не указано, какие именно охраняемые законом его права и интересы будут затронуты судебным актом по данному делу и как его участие в настоящем споре может защитить/восстановить их права.

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно разъяснениям п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют

Таким образом, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, являлись бы безусловным основанием для отмены судебного акта в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2022г. по настоящему делу.

Исходя из предмета рассматриваемого иска, суд первой инстанции, правомерно счел ходатайство заявителя не подлежащим удовлетворению.

Судом также рассмотрена апелляционная жалоба Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022г. об отказе в оставлении искового заявления без рассмотрения на основании п.7 ст. 148 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Мелофон" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2022г. по делу №А40-241325/22 вынесено определение об отказе в оставлении искового заявления без рассмотрения.

Апелляционный суд, оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД), считает, что производство по жалобе подлежит прекращению в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 272 АПК РФ определения арбитражного суда первой инстанции обжалуются в арбитражном суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 188 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 159 АПК РФ по результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.

В силу положений части 1 статьи 184 АПК РФ арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается дело по существу, в случае, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В отношении определения, обжалование которого не предусмотрено настоящим Кодексом, могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2 статьи 188 АПК РФ).

Из буквального толкования части 2 статьи 149 АПК РФ следует, что обжалованию в апелляционном порядке подлежит только определение об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Данная норма не предусматривает возможность обжалования определения суда об отказе в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Ошибочное разъяснение судом первой инстанции права сторон обжаловать данное определение не может являться основанием для изменения установленного действующим законодательством порядка пересмотра судебных актов в порядке апелляционного производства.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, когда арбитражный суд апелляционной инстанции все же принял к производству апелляционную жалобу на судебный акт, не подлежащий обжалованию в порядке апелляционного производства, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, производство по апелляционной жалобе  Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022г. об отказе в оставлении искового заявления без рассмотрения следует прекратить.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) подлежит прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150 (п.1ч.1),159, 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2022г. по делу №А40-241325/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Компании TAGLAS LTD (ТАГЛАС ЛТД) на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2022г. по делу № А40-241325/22 прекратить по аналогии с п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа в течение месяца.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина

 

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев

 

О.О. Петрова