ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61116/2021

30 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 23.03.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3083/2022)  ООО «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-61116/2021 (судья Нетосов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-парк «Полюстрово», обществу с ограниченной ответственностью «Формула питания» третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений № БПП/06/08/12 от 09.08.2012, недействительным договора аренды нежилых помещений № 6ПП/01/04/20 от 16.04.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-парк «Полюстрово» (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Формула питания» (далее – ответчик 2) о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений № БПП/06/08/12 от 09.08.2012, признании недействительным договора аренды нежилых помещений № БПП/01/04/20 от 16.04.2020.

            Решением от 16.12.2021 в иске отказано.

            Не согласившись с решением, ООО «Юникстар 3» обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указав на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

            В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

            Представитель ФИО2 просил решение остваить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО «Юникстар 3» осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания (рестораны, кафе), в том числе, через ресторан «Лето на поляне», расположенный в Санкт-Петербурге по адресу: Свердловская набережная, д. 44, лит. Д. 

В состав участников ООО «Юникстар 3» входят следующие лица: ФИО4, размер доли - 10% ФИО5, размер доли - 14,5% ФИО6, размер доли - 25,5% ФИО3, размер доли - 50% 

Как указал истец, с декабря 2019 в обществе существует корпоративный конфликт, в ходе которого один из его участников ФИО3, предпринимает действия, направленные на лишение остальных участников Общества, в совокупности обладающих 50% долей в уставном капитале, корпоративного контроля и причинение вреда имущественным его интересам. В этой связи истец указал, что деятельность ООО «Юникстар 3» в его прежнем месте нахождения, в ресторане «Лето на поляне» по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская набережная, д. 44, лит. Д, в результате незаконной смены руководителей компании была прекращена по инициативе ФИО2 Договор аренды помещения ресторана расторгнут с целью его переоформления на подконтрольное ФИО2 и ФИО3 ООО «Формула питания». 

ООО «Юникстар 3» непрерывно, на протяжении 8 лет, осуществляло свою деятельность в ресторане «Лето на поляне», находящемся в помещении по адресу: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., 44, лит. Д, бизнес-центр «Лето», по договору аренды № БПП/06/08/12 от 09.08.2012, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-парк «Полюстрово». 

ФИО2 расторг данный договор, заключив дополнительное соглашение №6 от 15.04.2020 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений №БПП/06/08/12 от 09.08.2012. 

На основании  дополнительного соглашения договор аренды был прекращен, арендуемое помещение было возвращено арендодателю 30 апреля 2020 г. 

Ни имущество, принадлежащее Обществу и находящееся в ресторане, ни хранившиеся там документы о хозяйственной деятельности Общества действующему руководителю ООО «Юникстар 3» ФИО7 не возвращались. 

ФИО2 направлено соответствующее требование (претензия) о передаче документов и информации, относящихся к деятельности Общества, однако это требование им не исполнено. 

Договор аренды данного помещения переоформлен на ООО «Формула Питания». При этом соглашение о расторжении договора аренды с ООО «Юникстар 3» подписано 15.04.2020, договор аренды с ООО «Формула Питания» - на следующий день - 16.04.2020. 

Арендуемое ООО «Юникстар 3» помещение возращено арендодателю 30.04.2020, с 01.05.2020 данное помещение заняло ООО «Формула питания» на основании договора аренды нежилых помещений №БПП/01/04/20 от 16.04.2020.

Истец полагает, что заключив соглашение о расторжении договора аренды, ООО «Юникстар 3» в лице ФИО2 действовало в нарушение положений статей 53, 183 ГК РФ помимо воли юридического лица, в связи с чем данное соглашение является в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительным (ничтожным) и не порождающим правовых последствий с момента его заключения. 

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд исходил из отсутствия у истца охраняемого законом интереса в признании недействительным договора аренды нежилых помещений №БПП/01/04/2020 от 16.04.2020, поскольку срок действия договора аренды нежилых помещений №БПП/06/08/12 от 09.08.2012 истек до 31.01.2020, то есть до обращения истца с иском 05.07.2021.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока для применения последний недействительности оспоримой сделки, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на разъяснения, данные в п. 119 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что сведения о генеральном директоре ФИО8 были включены  в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий ФИО3 помимо воли юридического лица, что подтверждается судебными актами по делу № А56-20957/2020.

Согласно разъяснениям, данным в п. 119 постановления №25, Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Между тем решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020; признаны незаконными принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации от 06.02.2020 № 21103А, от 20.02.2020 № 33388А, от 26.02.2020 № 44469Апо делу А56-20957/2020 о смене генеральных директоров по состоянию на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения №6 от 15.04.2020 не вступило в законную силу, оснований сомневаться в полномочиях ФИО2, как генерального директора  ООО «Юникстар 3», у контрагента – ООО «Бизнес-парк «Полюстрово» не имелось, в связи с чем в настоящем случае разъяснения Пленума ВС РФ, изложенные в постановлении 23.06.2015 № 25, неприменимы.

Таким образом, с учетом срока действия договора №БПП/06/08/12 от 09.08.2012 суд пришел к правильному выводу об отсутствии у истца защищаемого правового интереса. Удовлетворение иска в части признания соглашения о расторжении договора недействительным не восстановит право арендатора. Оснований для признания договора №БПП/01/04/2020 от 16.04.2020 недействительным не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.06.2021  по делу №  А56-61116/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 

С.А. Нестеров