254/2024-11616(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7560/2023

Дело № А65-19059/2022

г. Казань

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ивановой А.Г.,  

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Гемонт» ФИО1  на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023  

по делу № А65-19059/2022 

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Гемонт» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кредит Европа  

Лизинг» о признании недействительными соглашений к договору  финансовой аренды в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Гемонт», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023  общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (далее – общество  «Гемонт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного  управляющего возложено на временного управляющего должником ФИО1.  

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан  заявлением о признании соглашения к договору финансовой аренды,  заключенных между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Кредит Европа Лизинг» (далее – общество «Кредит  Европа Лизинг») недействительным и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 13.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 13.09.2023 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, исполняющий  обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования  о признании недействительными сделок удовлетворить.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и  неправильном применении судами норм материального и процессуального  

права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела  и имеющимся в деле доказательствам.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Кредит Европа Лизинг»  возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в  связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 35 АПК РФ.  

В судебном заседании 29.02.2024 в порядке, предусмотренном  статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 05.03.2024, о чем  размещена информация на официальном сайте в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания  перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и  проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые  судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на  новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим  основаниям.  

Конкурсный управляющий обратился с требованием о признании  сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности указывая на то, что расторжение договора финансовой  

аренды (лизинга) в части договора от 18.03.2020 № 2020/2019030-22 и  изъятие предмета лизинга у лизингополучателя является несоразмерной  мерой, нарушившей баланс имущественных интересов сторон договора,  нанесшей имущественный вред кредиторам должника, поскольку в  результате заключения соглашения о расторжении договора лизинга в  преддверии процедуры банкротства, у должника выбыло имущество на  сумму 36 905 310,40 руб. (стоимость предмета лизинга согласно договору  лизинга), в отсутствие встречного предоставления.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий  ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве).  

В качестве применения последствий недействительности сделок  конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу  должника 15 дизельных генераторных установок.  

Судом первой инстанции установлено, что между обществами  «Кредит Европа Лизинг» и «Гемонт» заключен договор финансовой  аренды (лизинга) от 18.03.2020 № 2020/2019030-22, согласно которому во  владение и пользование лизингополучателя были переданы шестнадцать  дизельных генераторных установок AKSA, приобретенных у общества с  ограниченной ответственностью «АКСА».  

17.06.2022 обществом «Кредит Европа Лизинг» в адрес должника  была направлена досудебная претензия, где общество «Кредит Европа  Лизинг» в связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником по  оплате лизинговых платежей, а также по причине ухудшения финансового  состояния, потребовал возврата предметов лизинга.  

В связи с допущенной должником просрочкой исполнения  обязательств, договор финансовой аренды (лизинга) был расторгнут, путем  направления уведомления о расторжении договоров лизинга от 23.05.2022   № 41/22-ЮД по правилам пунктов 13.3, 13.4 общих условий к договору  

лизинга, и получено стороной 06.06.2022, что является датой расторжения  указанных сделок.  

04.07.2022 общество «Кредит Европа Лизинг» и должник заключили  соглашение к 20–ти договорам финансовой аренды (лизинга), согласно  условиям настоящего соглашения, пункт 2, стороны подтвердили  расторжение указанных сделок 06.06.2022 на основании направленного в  одностороннем внесудебном порядке уведомления о расторжении  договора лизинга от 23.05.2022 № 41/22-юд.  

Согласно пункту 4.5 указанного соглашения лизингодатель и  лизингополучатель обязуются заключить соглашение о выплате по  отдельному расторгнутому договору лизинга в срок, не превышающий 7  (семи) календарных дней с момента реализации предмета лизинга, на  основании которого у лизингодателя будет установлена  обязанность произвести выплату в пользу лизингополучателя в  конкретном размере, в порядке и сроки, определяемые соглашением о  выплате.  

На основании соглашения о расторжении договора, обществом  «Кредит Европа Лизинг» - лизингодателем инициирована процедура  возврата имущества из владения и пользования должника.  

Судами установлено, что на момент расторжения договора договор  был исполнен должником на 96,55%. Так, стоимость предмета лизинга  составляет 36 905 310,40 руб., при этом оплачено должником  35 635 632,40 руб.  

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд  апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований  конкурсного управляющего должником, руководствовались положениями  пункта 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ (ред.  от 14.07.2022) «О финансовой аренде (лизинге)», постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17  «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и  

исходили из отсутствия доказательств неравноценности оспариваемой  сделки и отсутствия доказательств осведомленности ответчика о  неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.  

Суды пришли к выводу о том, что у оспариваемой сделки  отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с  предпочтением или подозрительных сделок.  

Судами принято во внимание, что изъятие оспариваемой техники  осуществлялось в силу специального законодательства о лизинге и  условий договора на основании односторонних актов изъятия,  составленных ответчиком, а также отсутствие доказательств  аффилированности между должником и ответчиком.  

Судами отмечено, что конкурсный управляющий не представил  расчет сальдо встречных обязательств, а также не представил  доказательств обращения с указанными требованиями к лизингодателю.  

Доводы конкурсного управляющего должником о причинении вреда  имущественным правам кредиторов должника в результате расторжения  договоров лизинга, отклонены судом апелляционной инстанции с  указанием на то, что оборудование у должника находилось в лизинге, и  принадлежало на праве собственности ответчику, в силу чего не  произошло уменьшения конкурсной массы должника.  

Судом апелляционной инстанции также отклонены доводы об  осведомленности общества «Кредит Европа Лизинг»  о неудовлетворительном финансовом положении должника, поскольку в  отсутствие причинения вреда имущественным правам кредиторов  должника указанный довод сам по себе не свидетельствует о незаконности  заключения соглашения о расторжении к договору финансовой аренды  (лизинга).  

Суд апелляционной инстанции счел, что довод, касающийся объема  лизинговых платежей, полученных обществом «Кредит Европа Лизинг» в  ходе исполнения сделки, не может быть принят как единственный  

аргумент для возврата имущества во владение должника, поскольку  интерес лизинговой компании заключается в размещении финансирования  и его последующем возврате без убытков.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Оспариваемая сделка совершена 04.07.2022 в пределах полутора  месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника  (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом)  поступило в арбитражный суд 14.07.2022, принято судом определением  от 12.08.2022), то есть в период подозрительности, установленный  положениями пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона  о банкротстве.  

При оценке законности заключенных сделок в период  подозрительности, установленный законодательством о банкротстве,  необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие  экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также  учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав  кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально  возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия  на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019   № 305-ЭС16-11128).  

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует,  что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание  должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, контекст  отношений должника с контрагентом (в данном случае, касающиеся  соответствия существу законодательного регулирования отношений по  договорам финансовой аренды), при этом существенное значение также  имеет финансовое состояние должника на момент ее заключения.  

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4  статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при  

осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий  обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она  должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные  интересы другой стороны.  

Согласно абзацу десять пункта 13 Обзора судебной практики по  спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга),  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  27.10.2021 (далее - Обзор) при оценке допустимости изъятия предмета  лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного  обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга)  вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности  владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него  значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя  возможность удовлетворения денежных требований в порядке  исполнительного производства без изъятия имущества.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о  недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов  должника в результате расторжения договоров лизинга, отклонение  соответствующих доводов конкурсного управляющего должником  сделаны без учета вышеприведенных норм права, регулирующих спорные  правоотношения; суды не оценили соответствующие доводы конкурсного  управляющего должником, ограничившись указанием на то, что изъятие  оспариваемой техники осуществлялось в силу специального  законодательства о лизинге и условий договора на основании  односторонних актов изъятия, составленных ответчиком.  

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной  инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать  или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в  решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат  отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела  

обстоятельств, спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой  инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи  288 АПК РФ.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023 по делу № А65-19059/2022 отменить, обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Татарстан.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова  

Судьи В.А. Моисеев  

 А.Ф. Фатхутдинова