﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63628/2020

Дело № А65-25769/2019

г. Казань

06 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – Гильмутдиновой М.И., доверенность от 01.10.2019,

ответчика – Хохориной А.А., доверенность от 01.01.2020,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заман»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020

по делу № А65-25769/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Заман», п.г.т. Богатые Сабы Республики Татарстан (ОГРН 1121675000336) к обществу с ограниченной ответственностью «Татмелиоводстрой», г. Казань (ОГРН 1161690082597) о взыскании 3 793 118 руб. 60 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Максат» Ипатьева Сергея Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Заман» (далее – ООО «Заман», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Татмелиоводстрой» (далее – ООО «Татмелиоводстрой», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 793 118 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Максат» Ипатьев Сергей Васильевич (далее – Конкурсный управляющий, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ответчика возражал против доводов оппонента, указав на то, что позиция заявителя направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Третье лицо, привлеченное к участию в деле, явку своего представителя в судебный процесс не обеспечило, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в период 2017 года между сторонами спора имелись договорные отношения на выполнение подрядных работ на объекте: «Тюлячинский, береговая линия р.Тюлячка, 2-я очередь, ул.Белова, респ. Татарстан, р-н Тюлячинский», подписан договор субподряда № 15-17/ДС/21 от 15.05.2017.

Во исполнение указанных договорных обязательств, со стороны истца были выполнены работы, подтвержденные сторонами путем подписания форм КС-2, КС-3, на общую сумму 18 283 424,26 руб.

В счет оплаты указанных работ, произведены следующие платежи:

Дата

платежа

Плательщик

Получатель

платежа

Основание оплаты

Сумма

06.06.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 06.07.2017 № 40/17/1

250 000 руб.

30.06.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 30.06.2017 № 40/17/2

850 000 руб.

01.08.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 01.08.2017 № 40/17/3

2 000 000 руб.

08.08.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 08.08.2017 № 40/17/3

3 000 000 руб.

05.09.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 05.09.2017 № 40/17/5

4 000 000 руб.

28.09.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 27.09.2017 № 40/17/6 

580 000 руб.

23.10.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

беспроцентный займ

договор от 23.10.2017 № 40/17/7

500 000 руб.

15.12.2017

ООО «Заман»

ООО «Татмелиоводстрой»

возврат займа по договорам беспроцентного займа

№ 40/17/1, № 40/17/2, № 40/17/3, № 40/17/4, № 40/17/5, № 40/17/6, №40/17/7

14 973 118 руб.

15.12.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

оплата по договору от 15.05.2017 № 15?17/ДС/21

14 973 118 руб.

28.12.2017

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

оплата по договору от 06.10.2017 № 47?17/ДС/07

 

2 485 622 руб.

27.02.2018

ООО «Татмелиоводстрой»

ООО «Заман»

оплата по договору от 06.10.2017 № 47?17/ДС/07

275 906 руб. 29 коп.

Согласно позиции истца, с учетом принятого в ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения размера исковых требований, истец просит взыскать с ответчика 3 793 118 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, полагая, что в спорный период (06.06.2017 – 27.02.2018) им ошибочно уплачена указанная сумма денежных средств в счет исполнения обязанности по возврату заемных средств, предоставленных ответчиком.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что после всех произведенных платежей между сторонами как по договорам беспроцентного займа, так и по договорам подряда от 18.10.2017 № 15-17/ДС/21, от 06.10.2017 № 47?17/ДС/07, ООО «Заман» исполнило обязательства по возврату задолженности как по договорам беспроцентного займа, так и по договору цессии от 07.04.2017 № 1 в размере 3 793 118 руб. 00 коп. в пользу ООО «Татмелиоводстрой», в связи с чем задолженность в настоящее время отсутствует. Довод истца о наличии задолженности опровергается первичной документацией (акты сверки), соглашением о взаимозачете и существующей практикой взаимоотношения сторон. При этом ответчик указал на аффилированность юридических лиц, заключивших договор цессии от 07.04.2017 № 1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Судами установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не опровергнуто, что между ООО «Максат» и ООО «Татмелиоводстрой» сложились заемные взаимоотношения в рамках исполнения которых ответчик, выступивший в качестве займодавца, перечислил заемщику, в качестве которого выступило ООО «Максат», 28 034 893 руб. Займы являлись необходимой мерой для пополнения оборотных средств подрядчика (ООО «Максат») на реализацию мероприятий по обустройству водоохранных зон в муниципальных образованиях Республики Татарстан на 2016 год на объекте «Береговая линия р. Тюлячка, с. Тюлячи».

По результатам фактического исполнения обязательств по выполнению работ стороны пришли к соглашению о возврате задолженности по договорам беспроцентного займа.

В последующем ответчик исполнил свои обязательства по договору подряда от 28.11.2016 № 34-16/ДС/07 перед ООО «Максат», совершив в пользу последнего платежи на общую сумму 26 789 225 руб. 91 коп.

При указанных обстоятельствах, после всех произведенных платежей между сторонами как по договорам беспроцентного займа, так и по договору подряда от 28.11.2016 № 34-16/ДС/07, ООО «Максат» так и не исполнило обязательства по возврату ответчику задолженности в размере 3 793 119 руб. 

Между ООО «Татмелиоводстрой» (цедент) и ООО «Заман» (цессионарий) был заключен 07.04.2017 договор цессии № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования на сумму 3 793 118 руб., в том числе по договорам беспроцентного займа от 26.09.2016 № 10/16/10, от 01.12.2016 № 10/16/11 и от 23.03.2017 № 10/16/12, заключенных между ООО «Татмелиоводстрой» (цедент) и ООО «Максат» (заемщик, должник).

ООО «Заман» и ООО «Максат» являются аффилированными организациями, входящими в одну группу лиц, в связи с наличием общего единоличного исполнительного органа (Закиров Фидаиль Фаритович) и участника обеих обществ Закирова Фидаиля Фаритовича.

После всех произведенных платежей между сторонами как по договорам беспроцентного займа, так и по договорам подряда от 18.10.2017 № 15-17/ДС/21 и от 06.10.2017 № 47-17/ДС/07, истец исполнил обязательства по возврату задолженности как по договорам беспроцентного займа, так и по договору цессии от 07.04.2017 № 1 в размере 3 793 118 руб. в пользу ответчика.

Исходя из сложившихся правоотношений сторон, суд не установил доказательств наличия между сторонами спора разногласий в период с 06.06.2017 по 27.02.2018  относительно того, что считать задолженностью по оплате выполненных работ по договору субподряда от 15.05.2017 № 15-17/ДС/21 (пункт 2 Соглашения о взаимозачете от 25.12.2017).

Более того, сам истец 15.12.2017 при возврате задолженности по договорам беспроцентного займа в общей сумме 14 973 118 руб. 60 коп., исходил из того, что им возвращаются не только заемные денежные средства в размере 11 180 000 руб., но и погашается задолженность по договору цессии от 07.04.2017 № 1 в размере 3 793 118 руб. Указанный платеж был принят ответчиком своевременно и в полном объеме, истец не предъявлял каких-либо претензий. 

В материалы дела представлены акты сверки, подтверждающие отсутствие у ответчика задолженности перед истцом, которые скреплены печатями сторон, подписаны уполномоченными лицами.

При наличии подписанных актов-сверок взаимных расчетов и соглашения о взаимозачете от 25.12.2017, сторон фактически пришли к соглашению об отсутствии гражданско-правового конфликта в рассматриваемой части.

Приведенные истцом доводы отклонены судами с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов верными.

Суды правильно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указанных в обжалуемых судебных актах и которым дана правовая оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Суд кассационной инстанции также не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечень которых указан в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные по делу судебные акты являются законными и обоснованными, кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя этой жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу № А65-25769/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заман», п.г.т. Богатые Сабы Республики Татарстан (ОГРН 1121675000336) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                              М.М. Сабиров