ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-4515/2019

г. Севастополь

21 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления была объявлена 15.09.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 21.09.2022.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 по делу № А84-4515/2019 (судья Погребняк А.С.), принятое по результатам рассмотрения

заявления ФИО2, ФИО3

о признании незаконными действий, бездействий арбитражного управляющего ФИО4,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи имущества № 1-ЛИК от 12.10.2021 и применении последствий недействительности сделки,

о расторжении договора купли – продажи недвижимого имущества №1-ЛИК от 12.10.2021

при участии в качестве соответчика: общества с ограниченной ответственностью «Универсал Групп»

в рамках дела по заявлению акционерного общества «Севастопольский морской банк» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания»

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительных требований относительно предмета спора: ФИО3

при участии третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительных требований относительно предмета спора:

Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»,

ФИО2,

ФИО5

 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 заявление акционерного общества «Севастопольский морской банк» (далее – заявитель, банк) удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» сроком на шесть месяцев, утверждён арбитражный управляющий для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ФИО6.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 по настоящему делу отменено полностью, принят по делу новый судебный акт. Заявление удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» сроком на шесть месяцев, арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО6, являющийся членом саморегулируемой организации – Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт» с вознаграждением арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.02.2021 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» утвержден ФИО4 (далее – арбитражный управляющий, ФИО4).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением: (том 1, л.д. 22-24).

- о признании незаконными действий арбитражного управляющего ФИО4 по заключению дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи имущества № 1-ЛИК от 12.10.2021, которым устанавливается обязательство покупателя уплатить сумму 19 055 200 руб. 60 коп. в течение тридцати календарных дней после государственной регистрации права собственности покупателя;

- о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи имущества № 1-ЛИК от 12.10.2021 и применении последствий недействительности сделки;

- о признании незаконным бездействия арбитражного управляющего ФИО4 и об обязании арбитражного управляющего расторгнуть договор купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021 недвижимого имущества - нежилых помещений с кадастровым номером: 91:03:002011:393, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Универсал Групп», об изъятии имущества из чужого незаконного владения;

- о признании незаконным бездействия арбитражного управляющего ФИО4 и об обязании арбитражного управляющего учесть сумму задатка, поступившую за участие в торгах от общества с ограниченной ответственностью «Универсал Групп» в размере 2 117 244 руб. 50 коп. в счет ликвидационной массы общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания», об обеспечении поступления указанной суммы на счет лица, обслуживающего расчетные операции общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания».

ФИО3 12.05.2022 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о привлечении его (ФИО3) к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-ЛИК от 12.10.2021, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Универсал Групп» в отношении нежилых помещений с кадастровым номером: 91:03:002011:393, об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Универсал Групп» в пользу ликвидационной массы общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» нежилые помещения с кадастровым номером: 91:03:002011:393, расположенные по адресу: 

<

...> и о включении суммы задатка, внесенной за участие в торгах от общества с ограниченной ответственностью «Универсал Групп» в размере 2 117 244 руб. 50 коп. в ликвидационную массу общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» (том 1, л.д. 11).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.05.2022 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, заявление ФИО3 объединено в одно производство с заявлением ФИО2 для совместного рассмотрения в рамках дела № А84-4515/2019.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 заявление ФИО2, заявление ФИО3 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с данным определением, ФИО2, ФИО3 (совместно именуемые – апеллянты; далее - ФИО2, ФИО3) обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить полностью, заявленные требования удовлетворить.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022, 15.08.2022 апелляционные жалобы приняты к производству суда апелляционной инстанции к совместному рассмотрению.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянты, банк, арбитражный управляющий, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей не направили.

14.09.2022 ФИО3 письменно известил апелляционный суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть настоящие апелляционные жалобы в отсутствие представителей апеллянтов, банка, арбитражного управляющего, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, недвижимое имущество - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв.м.), номер с № IV-12 по № IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит. «А»; с № IV-1 по № IV-11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1» дома 163 по ул. Хрусталева, в г. Севастополе, в сроки, установленные законом было выставлено на открытые торги в соответствии с утвержденным Положением.

12.10.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Групп» (единственный участник, покупатель) подписан договор купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021 (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать указанное выше недвижимое имущество, а покупатель обязуется произвести уплату полной цены продаваемого имущества в размере 21 172 445 руб. 10 коп., указанную в п. 2.1. Договора в течении 30 дней с даты подписания.

В соответствии с подписанным между сторонами договора передаточным актом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2021 (приложение к договору купли-продажи недвижимого имущества №1-ЛИК от 12.10.2021 продавец передал, а покупатель получил недвижимое имущество - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:00201 1:393, общая площадь 490,3 кв.м.), номер с № IV-12 по № IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит. «А»; с № IV-1 по № IV-11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже, по адресу: Россия, 

<

...>.

10.11.2021 между организатором торгов в лице арбитражного управляющего ФИО4 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Групп» (покупатель) заключено дополнительное соглашение от 10.11.2021 к договору купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021, в соответствии с которым пункт 2.2. договора купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021 изложен в следующей редакции «за вычетом суммы задатка в размере 2 117 244 руб. 51 коп. покупатель обязуется уплатить сумму в размере 19 055 200 руб. 60 коп. в течение 30 календарных дней поле государственной регистрации права собственности покупателя по настоящему договору.

Требования ФИО2 как третьего лиц не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в настоящем деле о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, о признании действий и бездействия арбитражного управляющего ФИО4 в настоящем деле незаконными основаны, прежде всего, на несогласии с фактическими обстоятельствами настоящего дела, - заключение арбитражным управляющим договора купли – продажи имущества оставшегося у ликвидированного лица и последующее заключение дополнительного соглашения к договору.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции исходил из отсутствия какого-либо незаконного бездействия и незаконного действия со стороны арбитражного управляющего ФИО4 при осуществлении своей деятельности – осуществление процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. При этом, суд первой инстанции обоснованно и верно руководствовался аналогией закона, а именно, положениями статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в которой определен порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части определения как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального права.

Далее, в обоснование требований о признании дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021 недействительным ФИО2 указывает о существенным нарушением пункта 13.4 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания», поскольку момент оплаты ставить в зависимость от конкретного события – регистрации права собственности за покупателем, что нарушает права кредиторов и участников общества, имеющих право на получение средств, оставшихся после распределения между кредиторами.

В свою очередь, ФИО2 применительно к положениям гражданского закона (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также к положениям Закона о банкротстве, применяемым к настоящим отношениям по аналогии, не является ни стороной оспариваемой сделки, ни иным лицом, обладающим на основании закона правом на оспаривание сделки, ни кредитором должника и, как следствие, не обладает правом на оспаривание данной сделки.

Названные обстоятельства (отсутствие права на иск) являются самостоятельным основанием для отказа ФИО2 в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, - дополнительного соглашения к договору купли продажи.

В отношении доводов апелляционной жалобы ФИО3 апелляционный суд отмечает следующее.

Привлечение гражданина ФИО3 к участию в настоящем обособленном споре по делу о распределении имущества ликвидированного юридического лица, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета такого обособленного спора (жалоба на действие/бездействие арбитражного управляющего; заявление о признании сделки недействительной) по правилам статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является процессуальной ошибкой суда первой инстанции, не приведшей к принятию неправильного судебного акта по делу.

Согласно арбитражного процессуальному закону, требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмету спора, противостоят как требованию истца, так и требованию ответчика. На какой предмет спора самостоятельно и в свою пользу претендует ФИО3, апелляционный суд не смог определить, при том, что доводы ФИО3 фактически направлены на поддержку доводов ФИО2  Очевидно, что в настоящем обособленном споре отсутствует как таковой предмет спора (например, имущественные права), на которые может самостоятельно и в свою пользу претендовать ФИО3

В свою очередь апелляционным судом установлено, что требования ФИО3 к ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в размере 36 800 000 руб. определением Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2022 по настоящему делу признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после требований Российского Национального Коммерческого Банка (публичное акционерное общество). Настоящее определение не вступило в законную силу, судебное заседание апелляционного суда по рассмотрению апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 19.04.2022 отложено апелляционным судом  на 11.10.2022 в 12 час. 15 мин.

При таких обстоятельствах, ФИО3 не являлся и не является на сегодняшний день участником настоящего дела, - кредитором ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах, не являясь кредитором ООО «Ливадийская инвестиционная компания» и, как следствие, не являясь лицом, участвующем в настоящем деле, ФИО3 не вправе подавать в суд первой инстанции заявления о признании действий/бездействий арбитражного управляющего незаконными при ведении настоящего дела.

Такая процессуальная конструкция как вступление ФИО3 в обособленный спор в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, по жалобе ФИО2 лица, участвующего в деле) на действия/бездействие арбитражного управляющего, с целью предоставления ФИО3 процессуальной возможности обеспечить своё участие в деле, является процессуально ошибочной.

При этом, ФИО3 заявил требования о расторжении дополнительного соглашения от 10.11.2021 к договору купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021, не являясь его стороной. Далее, ФИО3 заявил требования об истребовании у покупателя имущества, являющегося предметом договору купли-продажи №1-ЛИК от 12.10.2021 с редакции дополнительного соглашения от 10.11.2021, в конкурсную массу ликвидируемого юридического лица. Требования ФИО3 не основаны на законе, права на заявление указанных требований у ФИО3 отсутствуют.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает доводы апелляционной жалобы несостоятельными и не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                     К.Г. Калашникова