СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11407/2023(11)-АК

Дело № А60-69676/2022

26 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено  26 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей                              Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от заявителя жалобы ООО Завод «Рифей» - ФИО1, доверенность от 27.09.2023, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Завод «Рифей»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 февраля 2024 года

об обеспечении исполнения судебного акта о признании сделки недействительной путем наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на счетах ООО Завод «Рифей» (в том числе, которые будут поступать), движимое и недвижимое имущество общества, 

вынесенное в рамках дела № А60-69676/2022

о признании ООО «Урал Лидер Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2023 ООО «Урал Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

06.12.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по уплате ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ООО Завод «Рифей» денежных средств в размере 1 715 000 руб. на основании платежного поручения № 183 от 24.05.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО Завод «Рифей» денежных средств в размере 1 715 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2022 по 01.12.2023 в размере 235 377,88 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму долга в размере 1 715 000 руб., исчисляемых по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом 13.02.2024 путем подписания резолютивной части вынесено определение, заявленные требования удовлетворены, признана недействительной сделка по уплате должником в пользу ООО Завод «Рифей» денежных средств в сумме 1 715 000 руб. на основании платежного поручения № 183 от 24.05.2022; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Завод «Рифей» в пользу должника денежных средств в сумме 1 715 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 12.02.2024 в размере 234 886,67 рублей;, с продолжением начисление процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 14.02.2024 до даты возврата долга в размере 1 715 000 руб.

13.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об обеспечении исполнения судебного акта, на основании которого он просит принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2024 (резолютивная часть) по делу № А60-69676/2022 о признании сделки недействительной, в виде наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах ООО Завод «Рифей» (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), движимое и недвижимое имущество ООО Завод «Рифей» в пределах взысканной суммы денежных средств в размере 1 949 866,67 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2024 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, судом приняты испрашиваемые обеспечительные меры.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО Завод «Рифей» обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, вынести новое решение, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Считает, что требования конкурсного управляющего направлены, в первую очередь, во вред ответчику, так как обеспечительные меры могу причинить ему существенный вред, особенно в части хозяйственной деятельности ООО Завод «Рифей», так как завод выполняет государственный оборонный заказ, в штате предприятия работает большое количество работников, обеспечительные меры парализуют работу предприятий и сорвут выполнение гособоронзаказа. Отмечает, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 (№ 17АП-11407/2023(7)-АК) в отношении ООО Завод «Рифей» приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении сделок по отчуждению имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу, в пределах суммы требований, тогда как требования о наложении ареста на денежные средства суд счел несоразмерными, препятствующими осуществлению хозяйственной деятельности. Полагает, что в данном споре должен быть избран аналогичный подход и сняты ограничения, препятствующие хозяйственной деятельности, в т.ч. выполнению оборонзаказа. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Представитель ООО Завод «Рифей» доводы жалобы поддерживал в полном объеме, настаивал на отмене определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации

Частью 1 ст. 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

Согласно п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (п. 16 Постановления № 15).

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным пп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона.

Основной задачей дела о банкротстве является формирование конкурсной массы, ее реализация и расчеты с кредиторами. В целях предотвращения причинения значительного ущерба должнику и кредиторам обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в процедурах наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

Вместе с тем, доводы о наличии у сделок признаков оснований недействительности, предусмотренных ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п.1 ст.46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчика, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Оспаривание сделки должника может повлечь увеличение конкурсной массы должника, а, следовательно, и удовлетворение требований кредиторов в большем размере, чем доступно в настоящее время.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у ответчика, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В данном случае суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, исходил из того, что обеспечительные меры соответствуют предмету заявленных требований и направлены на предотвращение уменьшения активов ответчика, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов. Исполнение судебного акта о признании сделки должника недействительной, вынесенное судом, является неотъемлемой частью судебной защиты интересов кредиторов ООО «Урал Лидер Групп». Несмотря на то, что определение о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в пользу должника является решением, вынесенным в пользу кредиторов, сам по себе факт принятия такого решения не означает, что он будет исполнен в полном объеме, поскольку заинтересованное лицо обладает возможностью сокрытия своего имущества от взыскания до начала принудительного взыскания. В данном случае арест на денежные средства общества, движимое и недвижимое имущество суд счел позитивно влияющим на возможность исполнения судебного акта частично или в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласен, оснований для иных выводов не установлено. 

Исходя из фактических обстоятельств, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры ограничены пределами заявленных требований (в размере примененных судом последствий недействительности сделки), они не влекут выбытия имущества из владения ответчика и запрета пользования им, а направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, а также на обеспечение исполнимости судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Выводы суда являются законными, основанными на правильном применении норм действующего законодательства, верной оценке имеющихся в деле доказательств.

 При наличии судебного акта о взыскании значительной суммы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в принятии обеспечительных мер. Данными мерами обеспечивается баланс интересов всех заинтересованных лиц, при отсутствии нарушениях их прав. В данном случае судом арест на денежные средства в размере 1 949 866,67 руб. принят в пределах суммы взыскания, установленной определением суда по результатам рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной. 

Доказательств исполнения судебного акта по оспоренной сделке ООО Завод «Рифей» не представлено.

В настоящее время определение от 19.02.2024 (резолютивная часть от 13.02.2024) по оспариванию сделки в законную силу не вступило, рассмотрение указанного обособленного спора назначено в апелляционном суде на 21.05.2024.

Конкурсный управляющий в своем заявлении привел должное обоснование необходимости применения заявленных им обеспечительных мер, указав на удовлетворение судом заявления о признании сделки должника с ООО Завод «Рифей» недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер.

Доводы апеллянта о причинении ущерба хозяйственной деятельности ООО Завод «Рифей» ввиду наложения ареста на денежные средства на счете ответчика соответствующими доказательствами не подтверждены.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора установление; для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 15 Постановления № 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (п. 16 Постановления № 15).

С учетом срока и порядка рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, суд принял обжалуемое определение без учета позиции ответчика по сделке, которая не была ему известна. 

Новые, не известные суду и не исследованные им в этой связи обстоятельства не могут явиться основанием для отмены судебного акта.

Более того, доводы апеллянта голословны, какие-либо подтверждающие их доказательства, не представлены. 

Кроме того, апеллянт не лишен права на обращение в суд с заявлением о замене или отмене обеспечительных мер, в котором должным образом обосновать позицию и представить подтверждающие ее документы.

Как пояснил представитель апеллянта, таким правом ООО Завод «Рифей» на момент рассмотрения апелляционной жалобы не воспользовалось.

Между тем, данное право может быть им реализовано в будущем.

Ссылка апеллянта на постановление апелляционного суда от 26.03.2024 № 17АП-11407/2023(7)-АК, в котором сделан вывод о несоразмерности наложения ареста на денежные средства общества ввиду недопущения препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности, подлежит отклонению. В указанном споре обеспечительные меры приняты судом в рамках иного обособленного спора – о привлечении ООО Завод «Рифей» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как одного из контролирующих лиц на значительную сумму (более 170 млн.руб). Изъятие из оборота общества денежных средств в столь значительном размере очевидно могло отрицательно повлиять на деятельность ответчика, что и было принято во внимание судом. Обжалуемым определением удовлетворено заявление управляющего об обеспечении исполнения судебного акта о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств в пользу с ООО Завод «Рифей» в размере 1 715 000 руб., которое признано возвратом компенсационного финансирования; вхождение должника и ответчика в одну группу компаний, наличие у должника имущественного кризиса, подразумевало при предоставлении денежных средств их невозврат, то есть ответчик не рассчитывал на их 100% получение. Возможность наступления существенных негативных последствий ареста денежных средств на счетах ответчика в указанном размере не является очевидной. Процессуальным законом предусмотрен механизм защиты интересов лица, в отношении которого приняты обеспечительные меры, в виде обращения в суд с заявлением о замене либо отмене обеспечительных мер. Более того, указанный выше обособленный споре еще не разрешен.

Таким образом, в данном случае обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнения заявленного конкурсным управляющим требования о признании недействительной сделки, и размер обеспечения соответствует заявленному размеру взыскания с ответчика в порядке применения последствий недействительности этих сделок. 

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

При этом ответчик не лишен права обратиться в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, должным образом обосновав его и представив подтверждающие свою позицию доказательства. Приведенные в апелляционной жалобе доводы могут быть заявлены обществом в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда  с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2024 года по делу № А60-69676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

О.Н. Чепурченко