Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

                              Дело №

А21- 3224/2023

«19»

февраля

2024 г. 

 

Резолютивная часть решения объявлена  

«12»

февраля

2024 г.

 

Решение изготовлено в полном объеме   

«19»

февраля

2024 г.

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи Емельяновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению АО «Бриз» к арбитражному управляющему ФИО2 об обязании передать документацию общества

третьи лица: ООО «Евронефть», ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5 

 

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО6 по доверенности от 28.02.2023г., от арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 14.01.22г. 

 

установил:

АО «Бриз» (ОГРН 

<

***>) (далее-истец,АО «Бриз») обратилось  24 марта 2023г.  в Арбитражный суд Калининградской области   к  арбитражному управляющему ФИО2  (далее- ответчик,арбитражный управляющий ФИО2) с  исковым заявлением  (с учетом уточнения в судебном заседании 12.02.2024г.), в котором просило:

1/Истребовать у ответчика бывшего конкурсного управляющего АО «Бриз» ФИО2 за период с 25.04.2016г. (с даты создания юридического лица) по 14.12.2021г. (по дату назначения генеральным директором ФИО3) и за  период с 19.05.2021г. (с даты утверждения конкурсным управляющим ФИО2) по 19.01.2023г. (по дату назначения генеральным директором АО «Бриз» ФИО3) и обязать передать истцу следующие документы АО «Бриз» и сведения:

1.Мировое соглашение от 19.02.2020г. между АО «Бриз» и ФИО8, утвержденное  определением  суда первой инстанции от 15.05.2020 по делу №А21-2291/2018.

2.Договоры ,заключенные между АО «Бриз» и ООО «Фишеринг сервис» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, в том числе дополнительное соглашение о расторжении договора аренды имущества №01/01-2019 от 15.06.2020г.

3.Договор №205 от 19.11.2019г.,заключенный АО «Бриз»  с ООО «СФ Оценка» на  сумму 22000 руб.

4.Сведения о выданных доверенностях от имени АО «Бриз» с указанием сведений поверенного лица,срока действия доверенности,круга полномочий.

5.Сведения  об изданных приказах,решениях и распоряжениях АО «Бриз» с приложением данных документов.

6.Кадровуя документацию.

7.Документы первичного бухгалтерского учета.

2/Установить порядок взыскания судебной неустойки с ответчика  в  пользу истца в случае неисполнения решения суда в виде компенсации в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения ответчиком решения суда.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, истец  привлек ООО «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО9 

Определением  Арбитражного суда Калининградской области от 10 мая 2023г.  к рассмотрению заявления привлечены в качестве третьих лиц ФИО3, арбитражный управляющий  ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5.

В судебном заседании  31 января 2024г.  объявлен перерыв до  12 февраля 2024г. 

         В судебном заседании представитель истца поддержала уточненное заявление в полном объеме. Пояснила, что непередача документов  арбитражным управляющим ФИО2 препятствует  обществу эффективно защищать свои интересы в разных государственных структурах. До настоящего времени не вся документация общества передана ФИО2

Уточнение требований принято судом.

В судебном заседании  представитель арбитражного управляющего ФИО2 с заявлением не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве. Истребуемые документы у  арбитражного управляющего ФИО2  отсутствуют, в том числе ввиду значительного периода времени прошедшего с  указанных в заявлении дат и ввиду фактического их отсутствия. Все имеющие у ФИО2  документы были переданы, иные имеются в оригинале в арбитражных делах, возможности для их истребования с учетом отсутствия полномочий  у ФИО2  не имеется.

Исковое заявление рассмотрено в отсутствии третьих  лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав стороны, исследовав доказательства по делу и дав им оценку на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

ООО «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО9 является единственным акционером АО «Бриз»,которое было создано в целях восстановления  платежеспособности ООО «Евронефть» путем проведения процедуры замещения активов и создания на базе имущества и имущественных прав  ООО «Евронефть» - АО «Бриз».

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании АО «Бриз» несостоятельным (банкротом), Определением от 29.08.2018г. по делу А21-2291/2018 в отношении АО «Бриз» введено наблюдение,временным управляющим утвержден ФИО4 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от  26.03.2019г. АО «Бриз» признано несостоятельным (банкротом),конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу,по условиям которого кредитору в счет погашения долгов передается недвижимость АО «Бриз». Определением от 15.05.2020г. мировое соглашение утверждено,производство по делу прекращено. 

В соответствии с Решением единственного учредителя ООО «Евронефть» №1 от 14.12.2021г. на должность генерального директора АО «Бриз» назначен ФИО3.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2022г.  определением Арбитражного суда Калининградской области от 15 мая 2020г. об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве АО «Бриз» отменено,дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.04.2022г. производство по делу А21-2291/2018  о банкротстве АО «Бриз» возобновлено,в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство. Определением от 19.05.22г. конкурсным управляющим АО «Бриз» утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18 января 2023г. производство по делу о банкротстве АО «Бриз» прекращено. 

Считая,что  арбитражным управляющим ФИО2  удерживается документация общества, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

С даты введения внешнего управления управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия (абзацы второй и четвертый статьи 94 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 123 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве или принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства влечет за собой прекращение полномочий внешнего управляющего.

При этом согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 127 Закона конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий обязан передать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

Согласно подпунктам 1, 3 статьи 17 Федерального закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ (в редакции от 28.11.2011) "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Согласно Закону о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов организуется руководителем общества.

Руководитель организации по завершении осуществления своих мероприятий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-либо причине находятся у бывшего руководителя, а не по мессу нахождения юридического лица.

Судом установлено, что 07 июня 2022г. ФИО3 передал ФИО2 документы согласно акту приема-передачи, согласно перечню эти документы ранее переданы им по акту  от 16.12.2021г. 

01 февраля 2023г. арбитражный управляющий ФИО2 передала ФИО3 документацию согласно акту: РСВ за 2022г., декларация по налогу на прибыль 2022г., декларация по НДС за 2022г., расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2022г., РСВ –за 9 мес,декларация по налогу на прибыль за 9 мес., декларация по НДС за 3 квартал,копия договора оказания бухгалтерских услуг,копии актов выполненных работ, акт налоговой проверки за 28.04.22г.  

Из пояснений ФИО2 следует, что она никогда не получала оригиналов документов в отношении деятельности АО «Бриз» за период до 26.03.219г., документы перечисленные в копиях,перечислены в  акте от 1.04.2019г.,составленные между ФИО4 и конкурсным управляющим ФИО2 Считает, что директор общества не лишен права получить в ФНС РФ,органах статистики,отделениях фондов, отчетов,поступивших в указанные учреждения,а также запросить дубликаты учредительных документов. Представитель ФИО2 пояснила, что какие-либо документы  общества у ФИО2 отсутствуют,доверенности по истечении срока действия были уничтожены.

В судебном заседании  еще два документа,имеющие отношение к деятельности  общества, были переданы представителю истца. Таким образом, в ходе судебного разбирательства, часть документов АО «Бриз»  была передана представителем ФИО2 представителю истца, что явилось основанием для уточнения заявления АО «Бриз» в части объема документов.

По смыслу разъяснений, содержащихся в п.23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодека Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства»,позиции Верховного Суда Российской Федерации,изложенной в  определениях от 30.01.2017 №305-ЭС16-14210, от 24.10.2017г. №308-ЭС17-8172,возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Доказательств, что  ФИО2  удерживается документация АО «Бриз» не представлено и в ходе судебного разбирательства указанные обстоятельства не установлены. Представленные истцом в качестве доказательства  наличия у ФИО2   копии документов  безусловно не подтверждают, что в настоящее время эти документы находятся  у арбитражного управляющего.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления не имеется.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения  заявления  в части обязании передать документацию, отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления в части  взыскания судебной неустойки за неисполнение суда.

Госпошлина по результатам относится на истце. 

         Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Заявление акционерного общества «Бриз» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано не позднее месяца со дня  принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

                                         Н.В.Емельянова

 

(подпись, фамилия)