ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-6538/2018

г. Киров

22 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании: 

представителя истцов – ФИО3, по доверенностям от (ФИО18) 25.03.2019, (ООО «Инвестпроект») 11.11.2019, (ФИО8) 05.07.2018, (ООО «Техинвест») 11.11.2019, (ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО9) 04.07.2018; (ООО «ИЗТС») 14.01.2020,

представителей ООО «Ивановский станкостроительный завод» - Суховей Т.С. по доверенности от 22.11.2019, ФИО4 по доверенности от 22.11.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019 по делу № А17-6538/2018

по иску ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о признании недействительными сделок, акта передачи имущества, применении последствий, возврате имущества (с учетом уточнения, вх. от 06.11.2019), 

установил:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее – истцы, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (далее - ООО «СТАН»), обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (далее - ООО «ИСЗ») о признании недействительным:

1. Договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014, заключенного между ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» и ООО «СТАН» в отношении недвижимого имущества:

- Здание - корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этажность 3 этажа, адрес(местоположение): 

<

...>;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: 

<

...>;

Здание - корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание ( литер А 12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес(местоположение): 

<

...>;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес(местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: 

<

...>.

2. О признании недействительным договора купли-продажи части предприятия ОАО «ИЗТС», заключенного в виде притворной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 и применить последствия его недействительности.

3. О признании недействительным Акта приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время ООО «Ивановский станкостроительный завод») в качестве дополнительного вклада в уставной капитал от 30.06.2015 в виде вышеуказанного недвижимого имущества, заключенного между ООО «СТАН» в качестве передающей стороны и ООО «Ивановский станкостроительный завод» в качестве принимающей стороны.

4. О возврате из собственности ООО «Ивановский станкостроительный завод» в собственность ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» вышеуказанного недвижимого имущества.

10.09.2018 назначено судебное разбирательство на 23.10.2018 в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ «НОВИКОМБАНК» и Управления Росреестра по Ивановской области, и истребованием документов.

23.10.2018 судебное разбирательство отложено до 19.11.2018 в связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения», и истребованием документов.

19.11.2018 судебное разбирательство отложено до 18.12.2018 в связи с привлечением соистца ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения».

18.12.2018 судебное разбирательство отложено до 18.02.2019 в связи с привлечением к участию в деле соистцов ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 (далее - ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17) (общий размер акций 0,0656 % согласно выпискам из реестра акционеров от 12.12.2018, т. 3, л.д. 143, 146, 149, 152, 155, 158, 161, 164).

11.06.2019 истец уточнил правовые основания иска, сославшись дополнительно на статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 9, л.д. 11 - 14), уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания от 11.06.2019.

Определением от 01.08.2019 суд удовлетворил заявление о вступлении в дело в качестве соистцов акционеров ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» - ООО «Инвестпроект», ООО «Техинвест», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «РТ-Капитал».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Инвестпроект», ООО «Техинвест», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО18, ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019 по делу № А17-6538/2018 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на то, что суд в нарушение п. 2 ст. 199 ГК РФ применил срок исковой давности без заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки как совершенной под влиянием заблуждения и обмана. Срок для оспаривания сделки по основанию ст.ст. 178, 179 ГК РФ не пропущен. Суд допустил нарушение норм материального права при определении порядка исчисления срока исковой давности по оспариванию сделки по основаниям притворности и крупности. Срок исковой давности следует определять по акционерам. Истцы не пропустили срок исковой давности по заявленным требованиям. Из фактических обстоятельств следует, что воля обеих сторон сделки была направлена не на куплю-продажу двух корпусов исключительно как объектов недвижимости и земельных участков под ними, а на достижение цели купли-продажи предприятии в том виде, как оно определено статьей 132 ГК РФ. Суд необоснованно отказал истцам в удовлетворении ходатайств о назначении экспертизы. Суд не оценил и не отразил в решении довод истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков. Подробнее доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области в отзыве на апелляционную жалобу, сославшись на наличие в материалах дела отзыва Управления от 04.10.2018 №13066, просило рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя Управления.

ООО «СТАН» в отзывах от 10.01.2020 и от 13.01.2020 на апелляционную жалобу доводы заявителей отклонило, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

14.01.2020 во Второй арбитражный апелляционный суд через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступило ходатайство истцов о назначении по делу комплексной строительно-технической экспертизы с привлечением специалистов в области строительства, промышленной электроники и станкостроения. В ходатайстве заявители пояснили, что истцы дважды в ходе рассмотрения дела заявляли ходатайство о назначении экспертизы с целью подтверждения довода о единстве судьбы корпусов и находящегося в них оборудования, физической, технологической, производственной взаимосвязи, невозможности демонтажа оборудования без вреда самому оборудованию и корпусам. ( т.4 л.д.10-12, т.9 л.д.28-38). Дважды, по мнению истцов необоснованно, суд отказал в удовлетворении ходатайств о назначении экспертизы (т.6 л.д. 38 протокол судебного заседания от 02.04.2019, т.9 л.д.69 оборот протокол судебного заседания от 11.06.2019).

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием систем видеоконференц-связи.

В заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явившиеся в судебное заседание, поддержали свои правовые позиции.

ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ООО «СТАН», АКБ «НОВИКОМБАНК» АО, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, ООО «РТ-Капитал» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ООО «СТАН», АКБ «НОВИКОМБАНК» АО, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, ООО «РТ-Капитал».

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» (в настоящее время - ООО «СТАН», выписка из ЕГРЮЛ от 02.11.2018, т. 3 л.д. 23-27) в лице ФИО19 и ФИО18 как контролирующим акционером ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» подписано соглашение о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» за 520 млн. рублей: главный корпус (КТС), корпус технической обработки (КЗЦ), все оборудование для осуществления работ по изготовлению станков в обоих корпусах, имеющиеся интеллектуальные права и техническую документацию для изготовления всей номенклатуры станков ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (пункт 1.1 соглашения) (т. 1 л.д. 56 - 59) (далее - соглашение о продаже активов).

Согласно пункту 2.2 соглашения стороны определили цены договора (предварительного и основного) купли-продажи корпуса тяжелых станков, корпуса механической обработки, 2-х земельных участков под ними и земельного участка (одного или нескольких) - дороги для обеспечения независимого проезда к указанным корпусам от внешней территории - за 170 млн. руб.

Согласно пункту 2.3 соглашения стороны определили цены договора (предварительного и основного) купли-продажи юридического лица, в уставный капитал которого внесено оборудование - за 175 млн. руб.

Согласно пункту 2.4 соглашения стороны договорились о ценах сделки купли-продажи интеллектуальных прав, торгового знака и конструкторской документации - за 100 млн. руб.

Агентское соглашение с ООО «ТД ИЗТС» с условием вознаграждения в размере 10 % от всех заключаемых ТД контрактов до достижения суммы полученного вознаграждения в размере 75 млн. руб. (пункт 2.5).

В пункте 3 соглашения стороны согласовали очередность совершения отдельных сделок по продаже бизнеса: сначала договор аренды зданий и оборудования, затем предварительный договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи доли в юридическом лице, затем договор купли-продажи 8 станков, интеллектуальных прав. Последовательность мероприятий по реализации договоренностей определена в пункте 4 соглашения о продаже активов.

07.10.2014 ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО18 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» подписали предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО18 обязался передать ООО «Группа СТАН» долю участия в ООО «Станкотяж» в размере 100 % (т. 1 л.д. 66 - 76).

Согласно пункту 3.2.1 стороны обязались заключить основной договор купли продажи доли в срок до 01.12.2014 года. Цена основного договора определена в размере 170 000 000 рублей (пункт 5.1).

В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень оборудования, формирующего уставный капитал ООО «Станкотяж» и находящегося в корпусе тяжелых станков (КТС) и в корпусе заготовительных цехов (КЗЦ) (т. 1 л.д. 69-75).

18.12.2014 ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» в лице генерального директора ФИО18 и ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 подписали договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014: в отношении недвижимого имущества: Здание - корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этажность  3 этажа, адрес (местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: 

<

...>; Здание - корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание (литер А 12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес(местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: 

<

...>. (далее также - спорная сделка) (т. 1 л.д. 49).

Общая стоимость объектов составляет 160 000 000 рублей (пункт 5 договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014).

Договор прошел государственную регистрацию, 30.12.2018 составлен акт приема-передачи недвижимости (т. 1 л.д. 53 - 55).

Согласно отчету по определению рыночной стоимости зданий ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 25.09.2014 № 31-09.14 рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 143 000 000 рублей (т. 3 л.д. 70 - 133).

Согласно заключению по определению рыночной и рекомендуемой залоговой стоимости на дату спорной сделки (18.12.2014) рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 122 729 000 рублей (т. 3 л.д. 48 - 53).

08.04.2015 ООО «Группа СТАН» в лице ФИО19 и ФИО18 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» подписали дополнительное соглашение к соглашению от 04.10.2014 о том, что первая часть сделки по приобретению недвижимости и 8 ед. оборудования успешно завершена. Для полного завершения сделки необходимо в срок до 23.04.2015: осуществить сделку купли-продажи всего оставшегося оборудования, необходимого для производства станков, для этого подписать необходимые договоры; сделку купли-продажи интеллектуальных прав, запасов, инструмента, материалов; передать контракты, незавершенные производством. Для этого стороны договорились подписать соответствующие договоры, в том числе договор о приобретении долей в уставном капитале ООО «Станкотяж» за 355 млн. рублей (предмет дополнительного соглашения) (т. 1 л.д. 60-65).

30.06.2015 ООО «Группа Стан» вносит объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи от 18.12.2014, в уставный капитал ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время - ООО «ИСЗ»), государственная регистрация перехода права произведена (т. 2 л.д. 123 - 125).

05.11.2016 между ООО «Станкотяж» (юридическое лицо, в уставный капитал которого внесено оборудование согласно предварительному договору купли-продажи доли от 07.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО18) и ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время - ООО «ИСЗ») подписаны договоры аренды движимого имущества № 3/2015, № 4/2015, согласно которым по 05.10.2016 включительно ООО «Станкотяж» передает, а ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» принимает во временное владение и пользование движимое имущество, находящееся в корпусе тяжелых станков и заготовительных цехов (т. 4 л.д. 46-57). По актам приема-передачи от 05.11.2015 оборудование передано.

С 2015 года стороны вели переговоры относительно возможности полного исполнения достигнутых договоренностей, о чем свидетельствует электронная переписка представителей сторон (т. 5, л.д. 4 - 39), протоколы переговоров от 28.09.2015 (т. 5, л.д. 40), однако первоначальные намерения сторон по продаже завода, включая оборудование, контракты, интеллектуальная собственность, не были реализованы.

Письмом от 07.03.2017 № 17/98 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 3/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды (т. 4 л.д. 58-71).

Письмом от 07.03.2017 № 17/99 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 4/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды (т. 4 л.д. 72-74). Акты о возврате не подписаны, сведений о возврате имущества в деле не имеется. 

Полагая, что намерения сторон не реализованы, миноритарные акционеры обратились в суд с настоящим иском в интересах ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения». 

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы полагают, что оспариваемые сделки являются недействительными, как притворные (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные под влиянием существенного заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), обмана (пункт 2 статьи статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также ссылаются на то, что спорная сделка являлась крупной (статя 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Суд апелляционной инстанции находит позицию истцов ошибочной в силу следующего.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

По мнению истцов, притворной является договор купли-продажи корпусов и земельных участков от 18.12.2014, а прикрытой сделкой - продажа части предприятия, в том числе недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность и иные производственные активы ОАО «ИЗТС».

Между тем, судом первой инстанции правомерно установлено, что прикрытая сделка не была совершена. Иного из материалов дела не следует. 

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, намерения сторон, зафиксированные в ряде соглашений, в том числе соглашение о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО18 как контролирующим акционером ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» за 520 млн. рублей, - в полной мере не исполнено, продан только главный корпус (КТС), корпус технической обработки (КЗЦ) с земельными участками и часть оборудования (8 единиц), что подтверждается дополнительным соглашением от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО18 Иное оборудование для осуществления работ по изготовления станков в обоих корпусах, имеющиеся интеллектуальные права и техническая документация для изготовления всей номенклатуры станков ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» не выкуплено. Кроме дополнительного соглашения от 08.04.2015, факт того, что производственное оборудование по изготовлению станков в обоих корпусах не продано ответчику, подтверждается иными доказательствами, в частности: договорами аренды движимого имущества № 3/2015, № 4/2015, согласно которым по 05.10.2016 включительно ООО «Станкотяж» передает, а ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» принимает во временное владение и пользование движимое имущество, находящееся в корпусе тяжелых станков и заготовительных цехов (т. 4 л.д. 46-57) и актами приема-передачи от 05.11.2015 к нему;  электронная переписка представителей сторон (т. 5, л.д. 4 - 39), протоколы переговоров от 28.09.2015 (т. 5, л.д. 40); письма от 07.03.2017 № 17/98 (т. 4 л.д. 58-71), от 07.03.2017 № 17/99 (т. 4 л.д. 72-74); иском (вх. от 02.10.2019) об истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 12, л.д. 56 - 67).

Таким образом, оспариваемые истцами сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Отказывая в признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из материалов дела не следует, что ФИО18, являясь опытным специалистом в области станкостроения и многолетним управленцем в данной сфере, не знал о каких-либо обстоятельствах совершения сделки или обладал недостоверной информацией о предмете сделки. Напротив, единоличный исполнительный орган ОАО «ИЗТС» при совершении сделки осознавал, что приобретение корпусов без оборудования в силу физической связанности объектов является своего рода гарантией приобретения данного оборудования покупателем, что и было закреплено в соглашении о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014, предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, дополнительном соглашении от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014. Тот факт, что впоследствии, вопреки ожиданиям лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО «ИЗТС», намеченные сделки не состоялись, не свидетельствует о заблуждении лица, совершившего сделку, а является рисками предпринимательской деятельности. 

Таким образом, оспариваемые истцами сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что фактические обстоятельства, на которые ссылаются истцы, не охватываются гипотезой нормы пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержание спорного договора не свидетельствует о том, что единоличный исполнительный орган в момент заключения договора, не обладал достоверными сведениями о предмете сделки, стоимости имущества и иных существенных условий сделки. Все условия согласованы, продажа недвижимости совершена, переход права состоялся. 

Таким образом, оспариваемые истцами сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктами 2, 3, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в редакции на дату совершения спорной сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд первой инстанции установил, что что ФИО18 действовал от имени ОАО «ИЗТС» как директор и одновременно являлся на дату сделки мажоритарным акционером Общества. Данное обстоятельство не оспаривается и подтверждается, в частности, протоколом общего собрания ОАО «ИЗТС» от 30.05.2015, где указано общее количество голосов - 16 501 800 (т. 3, л.д. 173 - 178), из них согласно списку лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров 29.06.2015 (т. 7, л.д. 28 - 106), ФИО18 принадлежит 13 983 785 акций, в том числе голосующие 13 735 823 акции или 84,87 % общего числа голосов (позиция 67 списка). Тот факт, что ФИО18 на дату сделки был мажоритарным акционером ОАО «ИЗТС» также прямо следует из текстов соглашения о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 04.10.2014, предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.10.2014, дополнительного соглашения от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014 и предметом спора не является.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Группа СТАН» могло полагаться на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица и вправе было исходить из наличия у ФИО18 полномочий на совершение любых сделок от имени ОАО «ИЗТС». Доказательств того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной для ОАО «ИЗТС» и не была формально одобрена органами управления общества, в деле не имеется.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, закон в действующей на момент совершения сделки редакции предоставлял акционерам право на оспаривание сделки только в случае доказанности ее убыточности для Общества. Таких доказательств в деле также не имеется. 

Таким образом, оспариваемые истцами сделки не могут быть признаны недействительными в силу оспоримости по правилам статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцы пропустили срок исковой давности для оспаривания договора от 18.12.2014. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка указанным обстоятельствам. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Кроме того, даже если допустить, что срок исковой давности для оспаривания договора от 18.12.2014 истцами не пропущен, указанная сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в силу изложенного выше.

Учитывая, что единственным основанием требований о признании акта от 30.06.2015 о внесении объектов недвижимости, приобретенных по договору купли-продажи от 18.12.2014, в уставный капитал ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» и возврате их из чужого незаконного владения заявлена недействительность договора купли-продажи от 18.12.2014, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований по пунктам 3, 4 просительной части иска.

Довод жалобы о злоупотреблении ответчиками своими правами подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, заявителями в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцам, а также злоупотребление правом в иных формах.

Довод жалобы о том, что в оспариваемом судебном решении не дана оценка всем доводам истцов, неоснователен.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

То обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом первой инстанции оценены не были.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Ходатайство заявителей о назначении экспертизы подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, являются достаточными и надлежащими пришел к выводу об отсутствии необходимости для ее проведения. 

В данном случае апелляционный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, также пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, поскольку представленные доказательства позволяют рассмотреть спор по существу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019 по делу № А17-6538/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО20

ФИО1