Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92803/2024

31 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  31 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Метрострой Северной Столицы" (адрес:  Россия 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 109, литера В, помещ. 1-Н; Россия 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, к. 2, лит. А, пом. 67 р.м. 3, ЭТ. 21, ОГРН: 

<

***> );

ответчик: закрытое акционерное общество "Дворец культуры и техники имени И.И. Газа" - дочернее общество ОАО "Кировский завод" (адрес:  Россия 198188, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

о признании сделки недействительной,

при участии:

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО1 (доверенность от 29.01.2024),

установил:

Акционерное общество «Метрострой Северной Столицы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» - дочернее общество ОАО «Кировский завод» (далее – ответчик) о признании сделки, оформленной договором субаренды от 12.04.2022 №01-1 SUB, недействительной, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 71 394 903,41 руб.

Истец, извещенный о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителя в арбитражный суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (далее – КРТИ) и ОАО «Метрострой» был заключен государственный контракт от 29.12.2015 № КСМ-22/2015 (далее – Контракт № КСМ-22) на выполнение работ по объекту: «Строительство Красносельско-Калининской линии от станции «Казаковская» до станции «Обводный канал 2» с электродепо «Красносельское», включая проектирование (стадия РД). Участок от станции «Казаковская» до станции «Путиловская» (далее – Объект) для нужд Санкт-Петербурга. 

В соответствии с календарным планом выполнения работ по Объекту (в редакции дополнительного соглашения от 20.03.2019 № 17-КСМ-1), проектной документацией по Объекту, при выполнении строительно-монтажных работ по Контракту № КСМ-22 предусмотрено усиление оснований здания «Дворец Культуры и Техники им. И.И. Газа», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А (далее – ДКиТ им. И.И. Газа). 

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2018 № 12 о перемене лиц в обязательстве по Контракту № КСМ-22 все права и обязанности государственного заказчика по Контракту № КСМ-22 перешли к СПб ГКУ «Дирекция транспортного строительства» (далее – Дирекция). 

В связи с неисполнением ОАО «Метрострой» обязательств по Контракту № КСМ-22, Дирекция направила в адрес ОАО «Метрострой» уведомление от 06.10.2021 № 09/59-УВ об одностороннем отказе от исполнения Контракта № КСМ-22. Контракт считается расторгнутым 18.10.2021.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 01.10.2021 № 2763-р «Об определении акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» единственным исполнителем осуществляемых Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга закупок работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге» (далее – Распоряжение) истец признан единственным исполнителем осуществляемых КРТИ закупок работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге.

29.10.2021 между истцом и КРТИ заключен государственный контракт № М-12/2021 (далее – Контракт № М-12/2021) на выполнение работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге (далее - работы) согласно Перечню объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге (Приложение № 1 к Распоряжению № 2763-р), являющихся объектами капитального строительства, для нужд Санкт-Петербурга. Дополнительным соглашением от 17.12.2021 № 1 к Контракту № М-12/2021 определено, что в соответствии с п. 1.6 Контракта № М-12/2021 функции Заказчика Санкт-Петербурга в части строительного контроля по Контракту осуществляет Дирекция. Дополнительным соглашением от 17.12.2021 № ККЛ (6)-1-4 к Контракту № М-12/2021 (далее – Дополнительное соглашение) истцу поручено выполнение комплекса строительно-монтажных работ в отношении Объекта, в том числе работы по превентивному усилению конструкций и грунтов основания фундамента ДКиТ им. И.И. Газа. 

Как указывает истец, он принял Объект в незавершенной стадии и без промедления приступил к продолжению строительства Объекта и поддержанию горных выработок.

26.11.2021 на выездном совещании на Красносельско-Калининской линии метрополитена (протокол истца от 26.11.2021 № б/н) в присутствии представителей истца, ответчика, Дирекции и АО «Метрогипротранс» (далее – АО «МГТ) было отмечено, что в рамках порученных работ по усилению фундаментов и грунтов оснований здания ДКиТ им. И.И. Газа, истцу необходим доступ в подвальные помещения ДКиТ им. И.И. Газа и на прилегающий к зданию земельный участок.

Вместе с тем, как указывает истец, в доступе в здание ДКиТ им. Д.К. Газа отказано до момента урегулирования задолженности ОАО «Метрострой» перед ответчиком или оформления между сторонами отдельного договора аренды в размере арендной платы за первый месяц 25 000 000 руб. с обязательным условием о восстановлении отделки помещений после окончания строительно-монтажных работ по согласованной ведомости объемов, что зафиксировано в протоколе выездного совещания от 26.11.2021. 

Однако выполнить условие о погашении задолженности ОАО «Метрострой» перед ответчиком не представилось возможным ввиду того, то ОАО «Метрострой» находится в процедуре банкротства. 

Отсутствие согласованной проектной документации и допуска в здание ДКиТ им. И.И. Газа и на земельный участок привело к невозможности приступить к работам по выносу коммуникаций из пятна новой строительной площадки, усилению оснований и фундаментов здания ДКиТ им. И.И. Газа и организации горноэкологического мониторинга. 

В целях разрешения сложившейся ситуации 16.02.2022 был проведен Технический совет под председательством председателя КРТИ в присутствии представителей КРТИ, Дирекции, АО «МГТ» и истца, в ходе которого, в том числе было принято решение о заключении истцом договора аренды помещений с ответчиком и направлении материалов в адрес АО «МГТ» для включения затрат в сводный сметный расчет по Объекту и подготовке сметной документации на основании ведомости объемов восстановительных работ помещений в здании ДКиТ им. И.И. Газа и направлении ее в адрес АО «МГТ», Дирекции для включения затрат в сводный сметный расчет. Данные обстоятельства зафиксированы протоколом от 16.02.2022. 

Далее 16.03.2022 по результатам проведенного совещания КРТИ под председательством председателя КРТИ (протокол КРТИ от 16.03.2022) истцу было поручено заключить договор аренды земельного участка и подвальных помещений с ответчиком со стоимостью аренды в размере 3 300 226, 66 руб. в месяц. 

12.04.2022 сторонами был заключен договор субаренды № 01-1 SUB (далее – Договор), в соответствии с которым истцу во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев были предоставлены объекты недвижимого имущества:

-          часть нежилых помещений № 1-32, № 33-65, № 68-133, № 1ни-8ни, № 134-176, № 759-760, помещения 1-Н, расположенные в подвале здания по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008212:1026 (обща площадь помещений 5 671,7 кв.м.);

-          часть земельного участка площадью 2 000 кв.м в соответствии с Приложением № 2 к Договору в границах земельного участка общей площадью 23 919 кв.м, кадастровый номер: 78:15:0008212:4, находящегося по адресу: 

<

...>, лит. А.

Ежемесячный размер арендной платы по Договору составил 3 300 226, 66 руб. (пункт 2.1 Договора).

Кроме того, в соответствии с условиями Договора истец обязался внести обеспечительный платеж за последние два месяца аренды в размере 6 600 453, 32 руб. (пункт 2.3 Договора). 

12.03.2023 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к Договору о продлении срока аренды на 9 месяцев с 13.03.2023.

Согласно представленным истцом в материалы дела платежным поручениям по Договору истцом ответчику перечислено 71 394 903,41 руб.

Как следует из позиции истца, на основании договоренностей, имеющихся между истцом, КРИТ и Дирекцией, истец при заключении Договора с ответчиком исходил из того, что расходы по арендной плате по Договору будут ему компенсированы. 

Однако 05.06.2023 вышло положительное заключение повторной государственной экспертизы ФАУ «Главгосэкспертиза России» № 78-1-1-3-1802-23 в которой отсутствуют затраты на компенсацию по арендной плате.

Учитывая данное обстоятельство, ссылаясь на то, что без заключения Договора невозможно было бы в полной мере выполнить работы по Контракту М-12/2021 и в целом выполнить работы в отношении здания ДКиТ им. И.И. Газа, в связи с тем, что ответчик отказался предоставлять доступ к зданию ДКиТ им. И.И. Газа в его отсутствие, истец полагает, что Договор заключен под давлением сложившихся обстоятельств, в связи с чем является недействительным.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего. 

В силу положений пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-9313 от 16.11.2016, для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: 

- наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; 

- тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; 

- контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес. 

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. 

При этом в указанной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, а не о простой невыгодности совершенной сделки. 

Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судом установлено, что объекты аренды по Договору фактически переданы истцу, используются им в целях выполнения работ по Контракту М-12/2021.

Как следует из искового заявления фактически основанием для предъявления настоящего иска является то обстоятельство, что в размер затрат по Контракту М-12/2021 не включены расходы истца по арендной плате по Договору. 

Ответчик, возражая против иска, ссылается на то, что истцу было известно о необходимости заключения Договора, в связи с чем он в полной мере предвидел и осознавал свои обязательства.  

В данном случае истцом не приведены доказательства того, что ответчик знал о тяжелом стечении обстоятельств у истца, или могло предвидеть их наличие, а также воспользовалось таким положением; заключение Договора на обозначенных условиях не являлось обстоятельством неожиданным для истца, предвидеть которое или предотвратить не представлялось возможным; истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком его прав и законных интересов при заключении Договора, в том числе доказательств о понуждении истца к заключению Договора.

Более того, представленными в материалы дела протоколами от 16.02.2022 и от 16.03.2022 подтверждается, что истец осознавал необходимость заключения спорного договора аренды и не возражал против его заключения. Истец, заключая Договор, действовал на свой риск и должен был осознавать последствия его заключения. 

То обстоятельство, что расходы истца по выплате арендной платы по Договору не включены в объем затрат по Контакту М-12/2021 не свидетельствует о недействительности Договора, поскольку данное обстоятельство не исключает необходимость заключения Договора в целях выполнения работ по Контакту М-12/2021, а лишь может быть связано с наличием у истца претензий к стоимости работ по Контакту М-12/2021.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом оснований для признания Договора недействительным по причине его кабальности, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                                   Вареникова А.О.