АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 декабря 2022 года

Дело №

А56-113782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТСПБ» 

ФИО1 (доверенность от 25.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Вертикаль» ФИО2 (доверенность от 14.06.2022), ФИО3 (доверенность от 11.09.2021),

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТСПБ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу                      № А56-113782/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТСПБ», адрес: 680023, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Вертикаль», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 15А, литера В, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 5 020 000 руб. задолженности по договору от 08.02.2018 № 002/18-01, 3 075 000 руб. задолженности по универсальному передаточному документу от 11.04.2018 № 94, 2 000 000 руб. задолженности по универсальному передаточному документу от 25.01.2018 № 25, 7 600 000 руб. неосновательного обогащения. 

Решением суда первой инстанции от 03.03.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 21.09.2022 решение от 03.03.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для приобщения к материалам дела дополнительного доказательства – универсального передаточного документа (далее - УПД) от 27.03.2018 № 596; выводы апелляционного суда о прекращении обязательств ответчика об оплате поставленного товара зачетом встречных требований не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Техсервис-Петербург» (далее – АО «Техсервис-Петербург»;  правопредшественником Общества, продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор от 08.02.2018 № 002/18-01, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять на условиях, установленных договором, товар – лесовоз с гидроманипулятором. 

Согласно пункту 3.1 договора, цена товара составляет 5 020 000 руб. 

Во исполнение принятых обязательств по договору продавец поставил товар Компании, что подтверждается УПД от 08.02.2018 № 47 и актом приема-передачи от 08.02.2018, подписанными представителями сторон без возражений. 

Истец утверждает, что ответчиком не оплачен поставленный товар, размер задолженности составил 5 020 000 руб. 

Также истец указывает, что в отсутствие заключенного договора АО «Техсервис-Петербург» (правопредшественник Общества, продавец) осуществило в адрес Компании поставку товаров – грузового самосвала УРАЛ 55571-0121-60М на сумму 3 075 000 руб., что подтверждается УПД от 11.04.2018 № 94, бульдозера Shantui SD-16L, SD-16AL106191 на общую сумму 2 000 000 руб., что подтверждается УПД от 25.01.2018 № 25, однако поставленный товар не был оплачен покупателем. 

Кроме того, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в целях заключения и исполнения договора на поставку техники от 16.05.2017 № 02-17 между Компанией и АО «Техсервис-Петербург», последнее перечислило в адрес ответчика денежные средства в сумме 9 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2017 № 1122, от 25.07.2017 № 1302. 

Вместе с тем, впоследствии договор не был заключен, товар по договору не был поставлен. 

Ответчик возвратил истцу 2 100 000 руб., однако денежные средства в сумме 7 600 000 руб., перечисленные в счет оплаты за поставку товара, не были возвращены истцу. 

Ссылаясь на то, что на стороне ответчика имеется задолженность за поставленный товар в общей сумме 10 095 000 руб. и неосновательное обогащение в сумме 7 600 000 руб., истец направил в адрес ответчика претензию от 12.10.2020 с требованием об оплате задолженности и возврате суммы неосновательного обогащения.

Поскольку требования претензии оставлены Компанией без удовлетворения, Общество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Ответчик в суде первой инстанции, возражая против заявленных истцом требований о взыскании спорной суммы задолженности, заявил о зачете встречных однородных требований. 

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, по УПД от 27.03.2018 № 596 ответчик поставил в адрес истца товар - три автомобиля марки «УРАЛ», фронтальный погрузчик марки FIRST LOADER FL 3000G на общую сумму 9 800 000 руб. 

Указанный УПД подписан представителями сторон без возражений и удостоверен печатями организаций.

В соответствии с актом о взаимозачете от 02.04.2018 задолженность каждой из сторон в сумме 7 020 000 руб. погашена зачетом, после произведенного взаимозачета остаток задолженности покупателя перед продавцом составляет 2 780 000 руб. 

Данный акт сверки также подписан представителями сторон без возражений и удостоверен печатями организаций. 

Факт поставки товара ответчику на сумму 3 075 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела УПД от 11.04.2018 № 94 и не оспаривается ответчиком. 

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между сторонами был заключен договор поставки запасных частей от 01.04.2015 № 005/15-ЗЧ, во исполнение обязательств по которому ответчик поставил истцу товар на сумму 3 075 380 руб. 92 коп., что подтверждается УПД от 12.01.2018 № 31, от 15.01.2018 № 41, от 16.01.2018 № 52, от 19.01.2018 № 76, от 30.01.2018 № 153, от 01.02.2018 № 178, от 06.02.2018 № 205, от 12.02.2018 № 260, от 14.02.2018 № 298, от 19.02.2018 № 328, от 28.02.2018 № 391, от 19.03.2018 №  518, от 26.03.2018 № 589, от 28.03.2018 № 602, от 31.03.2018 № 640, от 11.04.2018               № 763, от 12.04.2018 № 784, от 13.04.2018 № 798, от 11.05.2018 № 1071, от 16.05.2018 № 1117, от 29.05.2018 № 1288, от 05.06.2018 № 1357, от 28.06.2018 № 1585, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций. 

Доказательства оплаты поставленного товара по договору поставки запасных частей от 01.04.2015 № 005/15-ЗЧ в материалы дела истцом не представлены. 

Согласно акту о взаимозачете от 31.07.2018 задолженность каждой из сторон в сумме 3 075 000 руб. погашена зачетом, задолженность истца перед ответчиком составляет 380 руб. 92 коп. 

Спорные хозяйственные операции отражены в книгах покупок и продаж сторона за 2018 год. 

Между сторонами был заключен договор субаренды земельного участка от 01.10.2017, во исполнение принятых обязательств по которому, ответчик передал истцу в субаренду земельный участок в период с октября по декабрь 2017 года, в марте 2018 года, что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций.

Вместе с тем, истцом не была погашена задолженность по внесению арендной платы за указанный период в сумме 800 000 руб., доказательства обратного в материалы дела истцом не представлены. 

Также на основании договора поставки запасных частей от 01.04.2015                № 005/15-ЗЧ ответчик поставил товар истцу на общую сумму 1 321 941 руб. 30 коп., что подтверждается УПД от 15.07.2016 № 698, от 25.07.2016 № 734,                       от 11.08.2016 № 806, от 09.01.2018 № 8, от 14.03.2018 № 493, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций. 

Доказательства оплаты поставленного ответчиком товара в материалах дела отсутствуют. 

В соответствии с актом о взаимозачете от 31.07.2018 задолженность каждой из сторон в сумме 2 100 000 руб. погашена зачетом, после произведенного взаимозачета остаток задолженности истца составляет                           21 941 руб. 30 коп. 

Указанные хозяйственные операции также отражены в книгах покупок и продаж истца и ответчика за 2018 год.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для прекращении обязательств ответчика об оплате поставленного товара и возврата суммы неосновательного обогащения зачетом встречных требований, предъявленных истцу, удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, поскольку установил, что стороны осуществили зачет встречных однородных требований, в результате которого на стороне ответчика отсутствует задолженность и неосновательное обогащение.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 2 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Повторно исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, в том числе спорные договоры, УПД, платежные поручения, первичные финансовые документы, книги покупок и продаж истца и ответчика за 2018 год, акты взаимозачета, подписанные сторонами, установив факт наличия однородных встречных требований между сторонами, признав доказанным, что обязательства сторон в рамках этих требований прекращены зачетом, суд апелляционной инстанции правомерно в иске отказал.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Доводы подателя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с немотивированным принятием дополнительных доказательств не имеют существенного значения, поскольку данные действия направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и доказательств, свидетельствующих о том, что данные действия привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, истцом не представлено (абзац пятый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Выводы апелляционного суда, отменившего решение суда первой инстанции, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А56-113782/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТСПБ» –                                      без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

В.В. Дмитриев

Е.В. Куприянова