АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9111/2021

Дело № А57-10436/2020

г. Казань

06 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. 

при участии посредством веб-конференции представителя:

открытого акционерного общества «Племзавод «Урожай» – ФИО1, доверенность от 27.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Централь»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023

по делу № А57-10436/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Централь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 24.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Централь» (далее - ООО «Централь», должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев по 23.12.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2), член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» №146 от 15.08.2020.

В Арбитражный суд Саратовской области суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой заключенного ООО «Централь» и открытым акционерным обществом «Племзавод «Урожай» (далее – ОАО «Племзавод «Урожай») договора от 26.04.2018 №1 купли-продажи незавершенного производства, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

С ООО «Централь» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

С ООО «Централь» в пользу ОАО «Племзавод «Урожай» взысканы судебные расходы за проведение экспертизы в размере 38 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Централь» ФИО2 о назначении повторной экспертизы отказано, определение суда первой инстанции от 23.11.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Централь» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ОАО «Племзавод «Урожай» возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 26.04.2018 между ОАО «Племзавод «Урожай» (покупатель) и ООО «Централь» (продавец) был заключен договор купли-продажи незавершенного производства №1 по цене 53 000 000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО «Племзавод «Урожай» на расчетный счет ООО «Централь» в соответствии с условиями договора была перечислена стоимость незавершённого производства, что подтверждается платежным поручением №861 от 27.04.2018г. и не оспаривается заявителем.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 26.04.2018 №1 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, включая заключение судебной экспертизы, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи от 26.04.2018 с ответчиком недействительной сделкой, что в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 6 постановления № 63, является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по этому основанию.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции, указав следующее.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 26.04.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.06.2020.

Факт расчетов сторонами договора подтвержден представленными в материалы обособленного спора надлежащими доказательствами и конкурсным управляющим не оспаривается.

Для установления обстоятельств, определяющих наличие (отсутствие) вреда имущественным правам кредиторов, определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Центр финансовых услуг и консалтинга», эксперту ФИО3.

В суд 23.03.2022 от эксперта ФИО3 поступили сведения о невозможности дать заключение по поставленному вопросу. Общество с ограниченной ответственностью «Центр финансовых услуг и консалтинга» иную кандидатуру эксперта не представило.

Определением суда от 05.04.2022 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Приоритет-Оценка», эксперту ФИО4

В Арбитражный суд Саратовской области 27.05.2022 ООО «Приоритет-Оценка» обратилось с ходатайством об истребовании дополнительных документов для проведения экспертизы.

В материалы дела 11.07.2022 конкурсным управляющим представлены запрошенные экспертом и имеющиеся в фактическом наличии документы.

Согласно заключению от 12.08.2022 №04/22-71 экспертом установлено, что общая стоимость объектов незавершенного производства по состоянию на 26.04.2018 составила 24 081 140,02 руб.

Оценив экспертное заключение, суд правомерно пришел к выводу о том, что оплата стоимости незавершенного производства ОАО «Племзавод «Урожай» по договору купли-продажи №1 от 26.04.2018 превышает определенную экспертом рыночную стоимость, что свидетельствует об отсутствии оснований для признании сделки недействительной как по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отметил, что сомнений в обоснованности заключения, квалификации эксперта в рассматриваемом случае не имеется, наличие противоречий в выводах эксперта судом не установлено. Эксперт ФИО4 в ходе рассмотрения дела давал дополнительные пояснения по проведенной экспертизе в суде первой инстанции, ответил на все вопросы, относительно экспертного заключения от 12.08.2022 №04/22-71, письменные ответы приобщены в материалы обособленного спора.

Анализ экспертного заключения позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ. В нем отражены все предусмотренные часть 2 статьи 86 АПК РФ необходимые сведения. Экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, оснований сомневаться в беспристрастности эксперта у арбитражного суда также не имеется. Несогласие стороны спора с результатом судебной экспертизы само по себе не является достаточным основанием для признания экспертизы №04/22-71 ненадлежащим доказательством по делу. 

Апелляционной инстанцией отмечено, что вывод суда первой инстанции о том, что реализация незавершенного производства не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае должник получил равноценное встречное исполнение, является законным и обоснованным, а довод заявителя жалобы об обратном является несостоятельным и подлежит отклонению.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что довод конкурсного управляющего о применении презумпции наличия у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду аффилированности сторон и наличия признаков неплатежеспособности должника документально не обоснован, не доказан и не может служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта. В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательство того, что ОАО «Племзавод «Урожай» располагало сведениями о наличии неисполненных (просроченных) обязательствах должника перед иными контрагентами в период заключения сделки; официальные публикации, свидетельствующие о признании должника банкротом отсутствовали, так же как и решения судов о взыскании с должника какой-либо задолженности; доказательств того, что прекращение должником исполнения обязательств перед иными кредиторами было связано с недостаточностью имущества должника, которая возникла вследствие совершения оспариваемого договора купли-продажи конкурсным управляющим не представлено.

С учетом периода подозрительности сделки (до 3-х лет) при исследовании фактических обстоятельств дела, заявителем не подтверждены субъективная недобросовестность приобретателя и совокупность условий, требуемых для признания причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий не предоставил доказательств, каким образом, заключение оспариваемого договора купли-продажи могло повлиять (повлияло) на платежеспособность ООО «Централь» и ухудшило его финансово-хозяйственную деятельность.

При этом, апелляционный суд указал на отсутствие в материалах дела доказательства заинтересованности ответчика по отношению к ООО «Централь», также как и отсутствуют доказательства того, что ОАО «Племзавод «Урожай» знало о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд учел, что доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности сторон сделки, которая, по мнению конкурсного управляющего, подтверждается заключением договора на условиях, недоступных обычным участниками гражданского оборота, совпадением контрагентов, вступающих в договорные отношения с должником и ответчиком, пересечением основных видов деятельности, заключением оспариваемой сделки на условиях, ухудшающих имущественное положение должника, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обосновано отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Так же апелляционный суд отметил, что ссылка конкурсного управляющего на договор № 30/09-1 субаренды земельных участков от 01.10.2018, по условиям которого ООО «Централь» передало ОАО «Племзавод «Урожай» во временное владение и пользование (субаренду) земельные участки сельскохозяйственного назначения, правомерность позиции конкурсного управляющего не доказывает. Данный договор исполнен сторонами в полном объеме, что конкурсным управляющим не оспаривается, предметом настоящего обособленного спора не является. То обстоятельство, что арендная плата по договору № 30/09-1 субаренды земельных участков от 01.10.2018 была перечислена ответчиком в пользу ООО «Кургановский» по финансовому поручению должника, само по себе не свидетельствует об аффилированности сторон сделки, поскольку не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязанность принять исполнение от третьего лица за должника, если должник возложил такую обязанность на третье лицо.

Заключение между должником и ответчиком договора купли-продажи №3/05/2018-2 от 03.05.2018 на покупку продуктов питания для собственных нужд ОАО «Племзавод «Урожай» не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности как должника, так и ответчика, аффилированность сторон сделки не доказывает.

Апелляционным судом обоснованно отмечено, что довод заявителя жалобы о совпадении контрагентов, вступающих в договорные отношения с должником и ответчиком со ссылкой на судебные акты по иным делам также не подтверждает правомерность выводов конкурсного управляющего, поскольку выводы арбитражных судов по иным делам касаются иных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые являются предметом судебного разбирательства в рамках настоящего обособленного спора. Пересечение основных видов деятельности вопреки доводам заявителя жалобы не может свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки, так как и должник, и ответчик являются организациями, основными видами которых является выращивание сельскохозяйственных культур. Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена сторонами на условиях отклоняющихся от рыночных, свидетельствует о связанности контрагентов по сделке и направленности их воли на достижение единого, зачастую противоправного результата, не подтверждены какими-либо доказательствами.

При изложенных обстоятельствах, коллегия пришла к выводу, что условия заключенного договора купли-продажи являются равноценными, стоимость имущества соответствовала рыночной. Совершение сделки не привело к выводу активов должника без равноценного встречного предоставления со стороны покупателя. Имущественные права кредиторов не нарушены. Совокупность условий, предусмотренных нормами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимых для признания сделки недействительной, заявителем не доказана, а в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано законно и обоснованно.

Отклоняя ходатайство конкурсного управляющего суд апелляционной инстанции отметил, что не находит оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку заключение ООО «Приоритет-Оценка» соответствует требованиям действующего законодательства, не содержит противоречий и неясностей. Достоверных и допустимых доказательств, опровергающих выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы, в материалах дела не имеется. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления № 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не доказана, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А57-10436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     А.Р. Кашапов

Судьи     А.Г. Иванова

     В.А. Самсонов