АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-3526/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Сириной В.В.,

ФИО1-

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омская теплосетевая компания» на решение от 07.09.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) и постановление от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу № А46-3526/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «СТГ Групп» (644540, Омская область, Омский район, с. Пушкино, ул. 40 Лет Победы, д. 38, помещение 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Омская теплосетевая компания» (644122, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 14 202 518 руб. 37 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химико-инженерная строительная компания № 7» (644531, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью «СТГ Групп» - ФИО2 по доверенности от 23.01.2023; директор общества с ограниченной ответственностью «Омская теплосетевая компания» - ФИО3 лично по паспорту.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТГ Групп» (далее – ООО «СТГ Групп», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Омская теплосетевая компания» (далее – ООО «ОТК», ответчик) задолженности по арендной плате по договору аренды движимого имущества (оборудования) от 01.01.2021 (далее – договор аренды) в размере 12 507 821 руб. и неустойки в размере 1 694 697 руб. 37 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Китайская национальная химико-инженерная строительная компания № 7» (далее – ООО «КНХИСК № 7»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Решением от 07.09.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ОТК» в пользу ООО «СТГ Групп» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 314 272 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 28.02.2022 в размере 47 317 руб. 91 коп., а также 25 252 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ОТК» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что по условиям соглашения о расторжении договора купли-продажи от 22.10.2021 выкупная стоимость должна была быть зачтена в счет задолженности по договору аренды от 09.01.2020, однако ввиду отсутствия долга как по указанному договору, так и по договору аренды от 01.01.2021, денежные средства в размере 929 179 руб. не могли засчитываться в счет арендной платы и должны были быть возвращены продавцу. Однако возврат выкупной стоимости истцом не произведен, ответчик, со своей стороны, купленный товар также не возвратил, вследствие чего договор купли-продажи не может считаться расторгнутым, а право собственности истца восстановленным; ответчик продолжает быть собственником спорного оборудования, в связи с чем оснований для взыскания неосновательного обогащения у судов не имелось. По мнению заявителя, суд не вправе был выходить за пределы заявленных требований истца о взыскании задолженности по арендной платы и переквалифицировать часть требований на неосновательное обогащение.

В своем отзыве ООО «СТГ Групп» возражало против доводов кассационной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представили.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «СТГ Групп» (арендодатель) и ООО «ОТК» (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021.

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество вместе со всеми его принадлежностями, необходимой для использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) в соответствии с актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение № 1). Передаваемое в аренду оборудование является собственностью арендодателя. Целевое назначение использования передаваемого оборудования – производство тепловой энергии.

В соответствии с пунктами 5.1 - 5.3 договора аренды размер арендной платы составляет 2 500 000 руб. в месяц. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно (ежеквартально) не позднее 08 числа месяца (первого месяца квартала), следующего за оплачиваемым, путем перечисления средств на расчетный счет арендодателя. Арендатор уплачивает в полном объеме арендные платежи с даты получения здания (сооружения), зафиксированной в акте приема-передачи, до момента возврата здания (сооружения), зафиксированного в акте приема-передачи.

Пунктом 2.1 договора аренды установлено, что договор заключен на срок до 31.12.2021.

По расчетам ООО «СТГ Групп», ответчик допустил просрочку исполнения обязательства по уплате арендных платежей за период с 01.07.2021 по 31.12.2021, что привело к образованию задолженности в общем размере 12 507 821 руб. (с учетом поступивших оплат).

Поскольку в добровольном порядке требования не исполнены (требование (претензия) от 15.12.2021 № 01-01/33), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 60, 154, 307, 309, 320.1, 395, 409, 410, 420, 421, 432, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) , пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (далее – Обзор № 2), принимая во внимание положения пунктов 1 и 2.1 соглашения от 22.10.2021 о расторжении договора купли-продажи, согласно которым последний считается расторгнутым с 22.10.2021, а также зачет уплаченной за оборудование платы в счет погашения арендной платы, найдя подтвержденными факты заключения сторонами договора аренды, заключения сторонами договора купли-продажи, расторжение с 22.10.2021 договора купли-продажи, учитывая, что в период времени с 01.07.2021 по 21.10.2021 действовал договор купли-продажи, а в период с 22.10.2021 по 31.12.2021 ответчик пользовался принадлежащим истцу имуществом в отсутствие договорных отношений, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, считает данные выводы сделанными судами на основании установленных по делу обстоятельств и при правильном применении норм материального права.

В силу статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Невозвращение имущества за пределами срока действия договора аренды влечет для арендатора обязанность оплатить фактическое пользование имуществом в размере, определенном этим договором, за период с момента прекращения договора до возврата арендодателю имущества (абзац второй статьи 622 ГК РФ, пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

Также в силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, в случаях, когда основанием кондикционного иска является использование чужого объекта недвижимости, на истце лежит бремя доказывания совокупности двух обстоятельств: принадлежности ему такого имущества и факта его использования в отсутствие опосредующего отношения сторон договорного обязательства (например, в виде аренды или ссуды).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.06.2021 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи оборудования, арендуемого по договору аренды, который действовал в период с 30.06.2021 по 22.10.2021 (дата расторжения договора по соглашению сторон). После расторжения последнего новый договор аренды заключен не был, но имущество продолжало находится в распоряжении ООО «ОТК».

Изложенное подтверждается отзывом ООО «КНХИСК № 7», согласно которому до 05.04.2021 обязательства по поставке тепловой энергии ответчиком исполнялись надлежащим образом.

В подтверждение отсутствия задолженности ООО «ОТК» ссылалось на заключение бухгалтерской экспертизы № 03/22АЗ, из которого следует, что у ответчика на стороне истца имеется переплата в виде зачета суммы, оплаченной за покупку оборудования в размере 929 179 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции принял во внимание положения пунктов 1 и 2.1 соглашения от 22.10.2021 о расторжении договора купли-продажи, согласно которым последний считается расторгнутым с 22.10.2021. Продавец (ООО «СТГ Групп») обязуется денежные средства, полученные в счет оплаты за оборудование по договору, зачесть покупателю (ООО «ОТК») в счет арендной платы по заключенному ранее между сторонами договору аренды движимого имущества от 09.01.2020.

Поступившие денежные средства в общем размере 929 179 руб. по платежным поручениям от 30.08.2021 № 642, от 31.08.2021 № 646 и от 08.10.2021 № 735 зачтены истцом в счет исполнения обязательств по договору аренды, что следует из расчета цены иска. Кроме того, оплата в размере 1 563 000 руб. на основании платежного поручения от 29.11.2021 № 825 на сумму 2 500 000 руб. также зачтена в счет договора аренды.

Таким образом, ООО «СТГ Групп» признана оплата ответчиком в размере2 492 179 руб.

Согласно доводам истца, по состоянию на 14.01.2022 ООО «ОТК» признавало факт наличия задолженности в размере 11 570 821 руб. по договору аренды за период с 08.07.2021 по 08.01.2022, подписав соглашение об отступном. Таким образом, по мнению истца, отказ ответчика от оплаты при рассмотрении настоящего споране обоснован.

Согласно пункту 5 Постановления № 6, если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются, начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

Доводы ответчика о том, что все представленные истцом документы правового значения не имеют, поскольку исполненный договор купли-продажи расторгнут быть не мог и спорное оборудование принадлежит ответчику на законных основаниях, правомерно отклонены судами в силу следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно счел поведение обеих сторон противоречивым и непоследовательным, поскольку истец продал принадлежащее ему имущество, а затем настаивал на расторжении договора купли-продажи; ответчик признал наличие у него задолженности, но впоследствии отказался от ее возмещения.

В ходе рассмотрения настоящего дела также исследовался вопрос об аффилированности сторон. Установлено, что фактическим местонахождением и единым офисом ООО «СТГ Групп» и ООО «ОТК» являлся дом, расположенный по адресу: 

<

...>, на земельном участке № 32 по ул. 22 Партсъезда. Единое руководство деятельностью обеих организаций осуществлял ФИО4, главным бухгалтером в обеих организациях являлась ФИО5, юристом истца и по совместительству номинальным директором ответчика являлся ФИО3

Директором ООО «СТГ Групп» с 29.08.2019 является ФИО6, учредителем - ФИО4 Учредители ООО «ОТК» - ФИО7 и ФИО3 После смерти ФИО4 слаженное действие организаций прекратилось.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Непоследовательное поведение сторон в рассматриваемом случае нарушает принцип «эстоппель», запрещающий лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Суд первой инстанции нашел подтвержденными следующие факты: заключение сторонами договора аренды; заключение сторонами договора купли-продажи; расторжение с 22.10.2021 договора купли-продажи.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорное оборудование с момента подписания акта приема-передачи движимого имущества от 01.01.2021 находилось у ООО «ОТК» и после расторжения договора купли-продажи продолжало оставаться у ответчика без заключения нового договора аренды в период с 22.10.2021 по 31.12.2021.

Суды обоснованно указали, что оснований для взыскания истцом арендной платы за период действия с 01.07.2021 по 21.10.2021 договора купли-продажи не имеется; за период с 22.10.2021 по 31.12.2021 пользования ответчиком спорным имуществом в отсутствие договорных отношений, имеются основания для взыскания с ООО «ОТК» неосновательного обогащения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, пунктом 5.1 договора аренды установлен размер арендной платы, который составлял 2 500 000 руб. в месяц.

В рассматриваемом случае размер неосновательного обогащения будет равен величине арендной платы за использование имущества.

Принимая во внимание ранее существовавший договор аренды оборудования от 09.01.2020, а также условия позднее заключенного договора аренды, суд признал стоимость арендной платы сопоставимой.

Руководствуясь статьями 154, 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления № 6, следуя правовой позиции, изложенной в Обзоре № 2, при расчете неосновательного обогащения касательно периода с 22.10.2021 по 31.12.2021 суд первой инстанции применил цену, установленную договором аренды, размер которого составил 5 806 451 руб. 61 коп., учитывая произведенную ООО «ОТК» оплату  в размере 2 492 179 руб., ООО «СТГ Групп» вправе рассчитывать на 3 314 272 руб. 61 коп.

Переквалифицировав требование истца в размере 1 694 697 руб. 37 коп. за период с 09.08.2021 по 28.02.2022 на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, суд первой инстанции признал подлежащими взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 28.02.2022 в размере 47 317 руб. 91 коп.

В связи с изложенным суды обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования в части.

Отклоняя доводы подателя жалобы о продолжении действия договора купли-продажи ввиду исполнения сторонами его условий и невозврата продавцом выкупной стоимости покупателю, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Действительно, как верно указывает податель жалобы, по смыслу статей 450 и 453 ГК РФ не может быть прекращен по соглашению сторон договор, обязательства по которому уже были исполнены сторонами.

Между тем судами установлено, что расторжение договора купли-продажи было обусловлено занижением стоимости переданного оборудования, выкупная стоимость которого (929 179 руб.) не превышала ежемесячную арендную плату по договору аренды (2 500 000 руб.); передача имущества от продавца к покупателю и в дальнейшем от покупателя к продавцу носила формальный характер, обусловленный афиллированностью сторон до возбуждения процедуры банкротства истца.

При этом подателем жалобы не приведено мотивов, согласно которым, полагая себя собственником спорного имущества несмотря на расторжение с 22.10.2021 соглашением от 22.10.2021 договора купли-продажи от 30.06.2021, ООО «ОТК» подписало 01.01.2022 договор аренды этого имущества в качестве арендатора, внесло арендный платеж, заключило соглашение об отступном с признанием долга по арендной плате в размере 11 570 821 руб. за период с 08.07.2021 по 08.01.2022, а в дальнейшем возвратило по акту приема-передачи от 31.03.2022 упомянутое оборудование истцу.

Тот факт, что денежные средства, перечисленные истцом по договору купли-продажи были зачтены им не в соответствии с условиями соглашения о расторжении договора купли-продажи в счет исполнения обязательств по договору аренды от 09.01.2020, а в счет обязательств по оплате за пользование имуществом в последующие периоды, не противоречит, как ошибочно полагает податель жалобы, разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления № 6, и прав ответчика не нарушает.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи от 30.06.2021 в том смысле, который придается этому понятию положениями статьи 408 ГК РФ, сторонами настоящего спора достигнуто не было, в силу чего соглашение о расторжении договора от 22.10.2021 заключено сторонами в соответствии со статьей 421 ГК РФ, с соблюдением принципа свободы договора и иных положений действующего законодательства.

Поскольку в рассматриваемый период судами установлен факт использования имущества истца ответчиком в отсутствие правовых оснований, исковые требования истца удовлетворены на законном основании.

Вопреки доводам подателя жалобы, нарушений норм процессуального права, выразившихся в переквалификации требований истца с обязательственных на кондикционные, судом первой инстанции допущено не было, поскольку в силу положений пункта 9 Постановления № 25, ответа на вопрос 2 Обзора № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, пункта 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

С учетом изложенного доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.09.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3526/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              В.В. Сирина

 

ФИО1