№ 09АП-80817/2024

Дело № А40-218401/18

г. Москва

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,  Вигдорчика Д.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО КБ «Нефтяной Альянс» в лице к/у ГК «АСВ», ФИО1, ООО "Градинвест" в лице конкурсного управляющего Е.С. Киселева

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 31.10.2024 по делу №А40-218401/18  

о признании недействительной сделкой в составе цепочки сделок между ООО «Градинвест», АО «Нефтяной Альянс Лизинг», ООО «Камерон», признанных недействительными определением от 17.03.2023 по отчуждению недвижимого имущества должника ООО «Градинвест» нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0002014:5104 площадью 696,4 кв.м., договора купли-продажи от 16.12.2015, заключенного между ООО «Камерон» и ФИО1, и применении последствий недействительности цепочки сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Градинвест»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 по дов. от 09.02.2022

от к/у ООО «Грандинвест»: ФИО4 по дов. от 27.10.2023

от к/у ПАО КБ «Нефтяной Альянс»: ФИО5 по дов. от 26.06.2024

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о банкротстве ООО «Градинвест» (далее – должник) его конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по продаже имущества должника – нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0002014:5104, расположенного по адресу 

<

...>: договора купли-продажи от 27.10.2015, заключенного между должником и АО «Нефтяной Альянс Лизинг», договора купли-продажи от 17.11.2015, заключенного между АО «Нефтяной Альянс Лизинг» и ООО «Камерон», договора купли-продажи от 16.12.2015, заключенного между ООО «Камерон» и ФИО1; применении последствий их недействительности в виде признания за ООО «Градинвест» права собственности на указанное нежилое помещение.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ПАО КБ «Нефтяной Альянс», ООО «Цеппелин. Сервис Менеджмент» и ООО «Цеппелин. Проперти Менеджмент».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023, заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными договоры купли-продажи от 27.10.2015 и от 17.11.2015, в качестве применения последствий недействительности сделок с АО «Нефтяной Альянс Лизинг» в пользу должника взыскана стоимость помещения в размере 445 696 000 руб., в остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2023 указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменены, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024 признан недействительным также договор купли-продажи от 16.12.2015, в качестве применения последствий недействительности сделок восстановлено право должника на спорное помещение, на должника возложена обязанность возвратить АО «Нефтяной Альянс Лизинг» 10 000 000 руб., уплаченные последним за приобретение здания.

Не согласившись с определением суда от 31.10.2024, конкурсный управляющий должником, ПАО КБ «Нефтяной Альянс» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», ФИО1 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили: 

- конкурсный управляющий должником – отменить определение суда в части обязания должника возвратить АО «Нефтяной Альянс Лизинг» 10 000 000 руб., в остальной части оставить без изменения; 

- ГК «АСВ», ФИО1 – отменить определение суда полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным наряду с договорами от 27.10.2015 и от 17.11.2015 договора от 16.12.2015 и применения последствий недействительности цепочки сделок в виде признания за должником права собственности на спорное помещение.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должником, ГК «АСВ», ФИО1 поддержали доводы, приведенные в их апелляционных жалобах.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников судебного разбирательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24.09.2018 принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено дело о его банкротстве.

В трехлетний период подозрительности между должником и АО «Нефтяной Альянс Лизинг» заключен договор купли-продажи помещения, цена сделки определена в размере 445 696 000 руб. 

АО «Нефтяной Альянс Лизинг» платежным поручением от 30.11.2015 № 190 перечислило в адрес должника только 10 000 000 руб.

АО «Нефтяной Альянс Лизинг» по договору купли-продажи от 17.11.2015 реализовало спорное помещение ООО «Камерон» за 447 088 800 руб. Покупатель стоимость помещения не оплатил.

В свою очередь ООО «Камерон» по договору от 16.12.2015 продало спорное помещение ФИО1 за 395 000 000 руб. ФИО1 оплата за приобретение помещения произведена в полном объеме.

Полагая, что все три договора купли-продажи являются недействительными сделками, направленными на вывод имущества из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий должника, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд настоящими требованиями.

Повторно разрешая спор в отмененной судом кассационной инстанции части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 16.12.2015 наряду с первыми двумя договорами является единой цепочкой сделок, прикрывающих отчуждение имущества должника через номинальных участников - АО «Нефтяной Альянс Лизинг» и ООО «Камерон» непосредственно ФИО1, являющемуся акционером и членом совета директоров  ПАО КБ «Нефтяной Альянс». Суд указал, что оспариваемая цепочка сделок повлекла для должника неблагоприятные последствия, поскольку из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество рыночной стоимостью порядка 400 млн.руб., при этом должник получил «символическую» оплату в размере 10 млн. руб. Поскольку в данном случае реально была совершена лишь одна сделка по выводу активов должника в пользу бенефициара (ФИО1) суд пришел к выводу о том, что нарушенные права кредиторов должника подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, восстановив право собственности должника на спорное помещение, при этом суд обязал должника возвратить АО «Нефтяной Альянс Лизинг» перечисленные им в пользу должника 10 млн. руб.

Обжалуя вынесенное по обособленному спору определение, ФИО1 указывает что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 16.12.2015. В обоснование своей позиции ФИО1 указывает, что имущество приобретено им по рыночной стоимости, оплата за приобретение помещение произведена в полном объеме путем перечисления денежных средств на счет продавца (ООО «Камерон»), обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ФИО1 в ходе рассмотрения дела не установлено. Также указывает на то, что ООО «Камерон» после получения оплаты от ФИО1 перечислило на счет должника денежные средства в размере 238 млн. руб. Таким образом, по мнению апеллянта, оспариваемой сделкой не был причинен вред конкурсной массе.  

ГК «АСВ» в апелляционной жалобе приводит аналогичные доводы, отмечая, что ФИО1 является добросовестным возмездным приобретателем спорного имущества и что оспариваемой цепочкой сделок не был причинен вред конкурсной массе. Также Агентство указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции об отсутствии у Банка прав залогодержателя в отношении спорного помещения.

Апелляционный суд, проверив обоснованность указанных доводов, считает их подлежащими отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В судебной практике отмечается, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки, включая договор купли-продажи от 16.12.2015, являются притворными, прикрывают незаконный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным интересам его кредиторов.

Так суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки совершены между взаимозависимыми лицами, в короткий промежуток времени (с 27.10.2015 по 16.12.2015). Суд также отметил, что АО «Нефтяной Альянс Лизинг», ООО «Камерон» обладают признаками транзитных участников в цепочке сделок, совершенной под контролем руководства ПАО КБ «Нефтяной Альянс». 

Рассматривая обстоятельства приобретения спорного помещения конечным приобретателем ФИО1 суд установил, что в момент заключения спорной сделки купли-продажи у ФИО1 также отсутствовали реальные намерения по приобретению указанного объекта в собственность. 

Так из обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу № А40-50939/17 о банкротстве ПАО КБ «Нефтяной Альянс», в частности следует, что у ФИО1 имелся предварительный договор купли-продажи спорного объекта с ПАО КБ «Нефтяной Альянс», заключенный в тот же день, что и договор купли-продажи от 16.12.2015 с ООО «Камерон». В рамках проведенной в отношении должника выездной налоговой проверки налоговым органом был проведен допрос ФИО1, в ходе которого он пояснил, что спорное помещение было приобретено им у ООО «Камерон» по просьбе председателя правления ПАО КБ «Нефтяной Альянс» ФИО7 с целью помочь выполнить требования регулятора снизить размер депозитов физических лиц (в результате совершения договора денежные средства были списаны с депозитного счета ФИО1 и зачислены на расчетный счет ООО «Камерон», открытый в ПАО КБ «Нефтяной Альянс»), при этом между сторонами имелась договоренность о выкупе банком помещения в августе 2016 года. Указанные показания отражены в представленном в материалы дела акте налоговой проверки и обоснованно приняты во внимание судом первой инстанции.

Из указанных обстоятельств следует, что все спорные сделки, направленные на вывод имущества из конкурсной массы должника, совершались по контролем руководства ПАО КБ «Нефтяной Альянс». 

Согласно материалам дела, 01.08.2016 между ФИО1 и ПАО КБ «Нефтяной Альянс» был заключен договор ипотеки, в соответствии с условиями которого спорное помещение было передано ФИО1 в залог Банку в целях обеспечения исполнения ООО «ИнвестПрестиж» обязательств по заключенным им с Банком кредитным договорам. Именно на наличие указанного договора ссылается ГК «АСВ» в обоснование наличия у Банка прав залогодержателя в отношении спорного имущества. Между тем, предоставление ФИО1 спорного помещения в залог Банку по обязательствам другого лица, возникшим задолго до заключения договора об ипотеке (в 2014 г.), не имело какого-либо экономического смысла. В данном случае у суда имеются обоснованные основания полагать, что заключение сторонами указанного договора ипотеки было направлено на реализацию имевшихся между сторонами договоренностей, в соответствии с которыми права на помещение должны были перейти к Банку, а ФИО1 должны были быть возвращены ранее уплаченные за здание денежные средства. Подписание сторонами впоследствии соглашения о расторжении договора об ипотеке (признанного недействительным в рамках дела о несостоятельности Банка) свидетельствует об отказе сторон по тем или иным причинам от изначальных договоренностей и сохранении прав на помещение за ФИО1.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции верно установил, что спорные сделки прикрывали незаконный вывод имущества из конкурсной массы должника, поскольку последний не получил равноценного предоставления за отчуждение помещения.

Довод заявителей жалоб об обратном со ссылкой на перечисление ООО «Камерон» в пользу должника денежных средств в размере 237 761 000 руб. подлежит отклонению, поскольку не доказана связь между произведенным ООО «Камерон» в адрес должника платежом и отчуждением имущества должника. ООО «Камерон» не являлось контрагентом должника в цепочке сделок. Согласно представленному в материалы дела платежному поручению денежные средства перечислены с назначением «оплата по заявлению на погашения векселя от 16.12.2015». Проанализировав представленные Агентством в материалы дела документы, в том числе заявление на погашение векселей, акт приема-передачи от 16.12.2015, суд первой инстанции обоснованно указал, что содержание этих документов никак не связано с оспариваемыми сделками, сами ценные бумаги не представлены, документы, свидетельствующие о том, в связи с чем ценные бумаги (векселя ООО «Камерон») оказались у должника, также отсутствуют.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи как прикрывающего наряду с договорами от 27.10.2015 и от 17.11.2015 безвозмездный вывод спорного помещения из конкурсной массы должника и восстановлении за должником права на спорное помещение (прекращения права ФИО1 на него).

Приведенные апеллянтами доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем применяя последствия недействительности прикрываемой сделки суд, в том числе обязал должника возвратить перечисленные в его адрес АО «Нефтяной Альянс Лизинг» денежные средства в размере 10 млн. руб. 

Апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возложения на должника указанной обязанности.

Так согласно судебной практике, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия, а именно применение к прикрываемой сделке относящихся к ней правил. 

В данном случае договор купли-продажи от 27.10.2015, заключенный между должником и АО «Нефтяной Альянс Лизинг» квалифицирован судом как притворный, прикрывающий сделку по безвозмездному переходу права на помещение ФИО1, а АО «Нефтяной Альянс Лизинг» как «транзитный» собственник имущества, не имевший намерения приобрести его в собственность. 

Из этого следует, что перечисленные указанным обществом в адрес должника денежные средства вопреки назначению платежа указанному в платежном поручении не могут быть квалифицированы в качестве платежа по договору купли-продажи, который бы подлежал возврату в связи с признанием указанного договора недействительным, действительные основания указанного платежа заинтересованными лицами не раскрыты, указанный платеж мог быть осуществлен в целях создания видимости взаиморасчетов между сторонами с целью создания видимости реальных договорных отношений между участниками притворных сделок. 

Таким образом, правовых оснований для возврата указанного платежа в пользу АО «Нефтяной Альянс Лизинг» в порядке применения пункта 2 статьи 167 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах определение суда в обжалуемой конкурсным управляющим части подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2024 по делу №А40-218401/18 в части обязания ООО «Грандинвест» возвратить АО «Нефтяной Альянс Лизинг» 10 000 000,00 руб. отменить. 

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2024 по делу №А40-218401/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  ПАО КБ «Нефтяной Альянс» в лице к/у ГК «АСВ», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                          С.Л. Захаров 

Судьи:                                                                                  Д.Г. Вигдорчик 

                                                                                              Е.Ю. ФИО9