АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18660/2021

г. Владивосток

01 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Скрягина Р.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 28.04.2016, 680038, 

<

...>, литер А, офис 22)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 22.08.2017, 692510, 

<

...>)

о взыскании 5 208 400 рублей

при участии в судебном заседании: от истца (онлайн) – ФИО2, по доверенности от 30.03.2022, диплом о высшем юридическом образовании АВС 0139812, паспорт;

от ответчика – не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» с иском о взыскании 5 208 400 рублей, в том числе 3 800 000 рублей – сумма долга, 1 408 400 рублей – сумма пени, начисленная на сумму долга за период с 16.10.2019 по 20.10.2021.

Извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания ответчик, в судебное заседание не явился. К судебному заседанию, назначенному на 25.05.2022, от ответчика поступило ходатайство об участии в судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел». В связи с тем, что заявленное ответчиком ходатайство поступило непосредственно к судебному заседанию (загружено ответчиком в картотеку арбитражных дел 25.05.2022, 01.02 МСК), у суда не имелось возможности рассмотреть заявленное ходатайство и обеспечить участие представителя ответчика в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В этой связи дела производится в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

До судебного заседания через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств. 

Истец возражал относительно удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства об истребовании доказательств.

Суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств, в его удовлетворении отказал, в связи с тем, что нарушен порядок заявления указанного ходатайства, который предусмотрен статьей 66 АПК РФ.

Истец настаивал на удовлетворении иска, поддержал заявленное ранее ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит заменить истца с общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий».

Рассматривая ходатайство о правопреемстве, суд установил следующее.

01.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» (цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессия), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество», (Должник) задолженности в размере 4 000 000 рублей, возникшей из Договора № 133УМО аренды самоходной машины с экипажем от 01.08.2019. Цессионарию так же переходят права требования в части взыскания предусмотренных Договорами пени за неисполнение Должником обязательств по оплате. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ суд вправе заменить сторону ее правопреемником, в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении в результате реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга, смерти гражданина и других случаях перемены лиц в обязательствах.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, суд признал его подлежащим удовлетворению, в связи с чем, производит замену истца (взыскателя) с общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата государственной регистрации 02.12.2014; 

<

...>).

В процессе рассмотрения дела ответчик против иска возражал по доводам письменных отзывов, из которых следует, что в связи с тем, что фактический период аренды буровой машины по Договору аренды самоходной машины с экипажем № 133УМО от 01.08.2019 в августе 2019 составил 11 календарных дней, а в сентябре 2019 - 21 календарный день, в октябре 2019 года Сторонами была произведена корректировка взаиморасчетов в рамках указанного Договора. В этой связи истцом в адрес ответчика были направлены акт № 1 от 31.08.2019 на сумму 1 532 786,86 рублей, акт № 2 от 30.09.2019 на сумму 2 967 213,14 рублей. Сумма 4 500 000 рублей в полном объеме была выплачена ООО «УМО», в связи с чем требования истца в части взыскания основного долга удовлетворению не подлежат. Ответчик также указал на то, что договор, в рамках которого заявлены исковые требования, имеет признаки фиктивности и фактически не исполнялся истцом, а соответствующие работы выполнялись ответчиком самостоятельно.

Кроме того, требование о взыскании пени, по мнению ответчика, удовлетворению не подлежит, ввиду не правильности ее исчисления. не представил доказательства получения ответчиком актов оказанных услуг за отчетный период и счета на их оплату.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части периода начисления пени, не поддерживает требование в части взыскании пени по день фактической оплаты долга.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял заявленное уточнение исковых требований.

Судом установлено, что ответчиком не исполнено определение от 21.04.2022 в части предоставления на обозрение суда оригиналов актов № 1 от 31.08.2019 на сумму 1 532 786,86 рублей и № 2 от 30.09.2019 на сумму 2 967 213,14 рублей. Каких-либо пояснений от ответчика по денному поводу не поступило.

Из материалов дела суд установил следующее.

01.08.2019 между ООО «Строймеханизация» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» (Арендатор) заключен договор № 133УМО аренды самоходной машины с экипажем. 

Согласно пункту 1.1 договора Арендодатель передает во временное оплатное владение и пользование Арендатора буровую машину вертикального бурения КАТО PF1200-YSVII (гусеничную), 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 27 ХР 1547, заводской номер машины 6181157, двигатель № 35304707, цвет: оранжевый; и оказывает своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации, а Арендатор принимает самоходную машину в свое временное владение и пользование при производстве работ по устройству буронабивных свай на объекте строительства, определенном настоящим Договором. 

Место эксплуатации самоходной машины: Приморский край, Шкотовский район, объект строительства: «Путепровод на ПК 36+85 «Строительство железнодорожного пути необщего пользования морского угольного порта ООО «Морской порт «Суходол» с примыканием к станции Смоляниново Дальневосточной железной дороги» (пункт 1.5 Договора). 

Арендная плата составляет 4 250 000 рублей за один календарный месяц и подлежит уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя. Арендная плата начисляется с момента подписания Сторонами акта приема-передачи от Арендодателя к Арендатору по день подписания акта ее возврата (пункты 3.1, 3.2 Договора). 

Арендная плата подлежит уплате ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, или в течение в течение 5 банковских дней с момента получения счета Арендодателя, если таковой не был предоставлен Арендатору к указанной дате (пункт 3.3 Договора). 

Срок аренды определяется с момента передачи самоходной машины Арендатору по акту приема-передачи (пункт 1.6 Договора) и действует 2 месяца (пункт 5.1 Договора), то есть, как указывает истец - до 30.09.2019. 

Пунктом 6.4 Договора Стороны согласовали применение средств электронной, факсимильной, мобильной, иных подобных средств связи, обеспечивающих мгновенный обмен информацией и документами в ходе исполнения Договора, что стороны принимают юридическую силу таких документов.

По акту приема-передачи от 01.08.2019 самоходная машина принята Арендатором. 

По факту аренды сторонами без замечаний и возражений подписаны Акт № 1 от 31.08.2019 и № 2 от 30.09.2019. 

В счет оплаты по договору от Арендатора поступили денежные средства в размере 4 500 000 рублей (платежные поручения № 899 от 09.08.2019 на сумму 4 250 000 рублей и № 1279 от 27.09.2019 на сумму 250 000 рублей). 

Поскольку иных оплаты от ответчика на поступало, на стороне Арендатора образовалась задолженность в размере 4 000 000 рублей. Факт наличия указанной задолженности и ее размер отражен сторонами в акте сверки взаимных расчетов. 

Путем подписания указанного акта сверки, по состоянию на 30.09.2019, ответчик подтвердил факт наличия задолженности, однако ее оплату не произвел.

После подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2019, от ответчика поступила оплата в размере 200 000 рублей. Таким образом, размер задолженности ответчика составил 3 800 000 рублей.

Направленная в адрес Арендатора претензия исх. № 52 от 19.08.2020 с требованием оплатить задолженность оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Исследовав представленные по делу документы и доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Из материалов дела следует, что между сторонами сложились обязательственные отношения по договору аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, подлежащие регулированию нормами параграфа 3 главы 34 ГК РФ.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определены сторонами в договоре аренды. 

Судом установлено, что в нарушение условий договора и требований закона ответчик не оплатил оказанные истцом услуги, принятые ответчиком без замечаний и возражений. 

Факт наличия задолженности и ее размер подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе подписанным сторонами без замечаний и возражений актом сверки взаимных расчетов (оригинал представлен в материалы дела). Ответчик факт подписания акта не отрицал, заявления о фальсификации указанного документа ответчиком не сделано, о выбытии у Общества круглой печати, Арендатором не заявлено. 

Как пояснил истец, Акты от 31.08.2019 № 1 (на сумму 1 532 786 ,86 руб.) и от 30.09.2019 № 2 (на сумму 2 967 213,14 руб.), представленные ответчиком в материалы дела 04.02.2022, направлялись ООО «Строймеханизация» в связи с первоначальной позицией бухгалтерии ответчика о необходимости разбивки стоимости ежемесячной аренды (4 250 000 рублей) на два акта (1 532 786 ,86 + 2 967 213,14). Акты направлялись только по электронной почте, оригиналы арендатору не направлялись (что не противоречит согласованному сторонами условию пункта 6.4 договора).

При этом, откорректированные акты от 31.08.2019 № 1 (4 250 000 рублей) и от 30.09.2019 № 2 (4 250 000 рублей) были приняты и подписаны сторонами, а также отражены в акте сверки расчетов за период 9 месяцев 2019. Задолженность по договору № 133УМО в размере 3 800 000 рублей ответчик также признавал и письмом от 24.01.2022 исх.№ 76.

С учетом изложенного, на основании исследованных в ходе судебного разбирательства доказательств, суд критически относится к доводу ответчика о  том, что договор, в рамках которого заявлены исковые требования, имеет признаки фиктивности и фактически не исполнялся истцом, а соответствующие работы выполнялись ответчиком самостоятельно. Документальных доказательств, в нарушению статьи 65 АПК РФ за весь период рассмотрения дела ответчиком не представлено.

Таким образом, совокупность исследованных по правилам статьи 71 АПК РФ доказательств, содержит торжественные сведения, которые соотносятся между собой и подтверждают доводы истца, что позволяет суду прийти к выводу о обоснованности заявленных требований.

Принимая во внимание непредставление ответчиком документов, свидетельствующих о надлежащем исполнении обязательств по оплате, отсутствии задолженности, либо отсутствия оснований для оплаты, исковые требования о взыскании суммы основного долга признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку оплаты в сумме 1 408 400 рублей за период с 16.10.2019 по 20.10.2021. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ надлежащее исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой, предусмотренной законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условие о неустойке согласовано сторонами в пункте 4.2 договора, устанавливающего, что в случае нарушения сроков оплаты, Арендатор уплачивает пеню в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до полного исполнения обязательства. Факт нарушения обязательства по своевременной оплате подтверждается материалами дела, соглашение о неустойке сторонами достигнуто, в связи с чем к ответчику подлежит применению ответственность согласно условиям договора.

Доказательств оплаты задолженности ответчик суду не представил, ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ не заявил. 

Доводы ответчика относительно неверного исчисления начала периода просрочки судом отклоняются, поскольку ни действующим законодательством, ни условиями договора № 133 УМО не предусмотрено освобождение арендатора от обязанности по внесению арендной платы в зависимости от наличия счетов. Непредставление счетов не может являться основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательства по внесению арендных платежей в соответствии с условиями договора. Срок оплате - не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным согласован условиями договора. Более того, судом установлено, что счета направлялись ответчику на электронную почту, использование которой при обмене документами согласовано сторонами при заключении договора. В любом случае, истцом заявлен меньший период просрочки (принимая во внимание его длительность), что является правом истца.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика суммы основного долга и пени заявлены законно и обоснованно и подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика от суммы удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» о процессуальном правопреемстве – удовлетворить.

Произвести замену истца (взыскателя) с общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата государственной регистрации 02.12.2014; 

<

...>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпоративный управляющий» 5 208 400 рублей, составляющих 3 800 000 рублей – сумма долга, 1 408 400 рублей – сумма пени, начисленная на сумму долга за период с 16.10.2019 по 20.10.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 49 042 рубля.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья    Р.С. Скрягин